电魂网络(603258):对外投资管理制度
对外投资管理制度 杭州电魂网络科技股份有限公司 2025年8月 杭州电魂网络科技股份有限公司 对外投资管理制度 第一章总则 第一条 为了规范杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）对外投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规的相关规定，结合《杭州电魂网络科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）特制定本制度。 第二条 本制度所称对外投资，是指公司及其合并报表范围内的子公司（以下简称“公司”）将公司的货币资金、实物资产、无形资产或其他财产权利通过权益性投资、债权性投资等方式，向境内外的其他单位进行的投资，以及该等投资的处置，包括但不限于： （一）长期股权投资，指根据有关国家法律法规的规定，公司以货币或将权益、股权、技术、债权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产，通过合资、合作、收购与兼并等方式向其他企业进行的、以获取长期收益为直接目的的行为；（二）风险类投资，指公司购入股票、债券、基金、期货及其他金融衍生品等投资行为； （三）不动产投资； （四）委托理财、委托贷款； （五）其他投资事项。 第三条 公司对外投资必须遵循如下基本原则： （一）遵循国家法律法规的规定，符合国家产业政策； （二）符合《公司章程》等基本治理制度的规定；符合政府监管部门及证券交易所有关规定； （三）符合公司发展战略和中长期发展规划要求，合理配置资源，规模适度，量力而行； （四）坚持效益优先，同时必须谨慎注意风险，保证资金的安全运行。 第四条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益，确保决策科学民主化、行为规范程序化、投入产业效益化。 第五条 公司采用新设方式进行股权投资的，应当保证新设公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 公司采用并购方式进行股权投资的，应当严格控制并购风险，重点关注并购对象的隐性债务、承诺事项、可持续发展能力、员工状况及其与公司治理层及管理层的关联关系，合理确定支付对价，确保实现并购目标。 第六条 在投资事项的筹划、决议以及协议签署、履行过程中涉及信息披露事宜时，应按照国家有关法律法规以及公司信息披露制度的相关规定执行。 第七条 本制度适用于公司及子公司的对外投资行为。未经公司同意，子公司不得进行对外投资。子公司开展对外投资亦需履行本制度所规定的信息披露程序。 第二章对外投资的组织机构 第八条 公司作为投资主体，行使投资权利；各子公司的对外投资必须按法律法规、《公司章程》及内部管理制度的规定程序进行。 第九条 公司股东会、董事会、总经理办公会议为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依法对公司的对外投资作出决策。 第十条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对投资项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报投资进展情况，以利于董事会及股东会及时对投资作出决策。 第十一条 公司投资部为项目牵头部门，负责投资项目的信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目后评价工作。 对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行性调研小组来完成。 第十二条 公司财务部为对外投资的日常财务管理部门，负责筹措资金，协同相关方面办理出资手续、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的款项审批和付款手续。 第十三条 公司董事会秘书及证券事务部负责根据法律、法规及公司制度的规定办理信息披露事宜。 第十四条 公司审计部负责对公司对外投资事项的决策程序、批准权限、投资管理、投资后运行的合法合规性进行监督。 第十五条 公司其他部门按部门职能参与、协助和配合公司的投资工作。 第十六条 发生下列行为之一的，公司有权对责任人给予处分、处罚；情节严重构成犯罪的，依法移交司法机关处理： （一）未按本制度规定履行报批程序，或未经审批擅自投资的； （二）因故意或严重过失，致使投资项目造成重大经济损失的； （三）与外方恶意串通，造成公司投资损失的； （四）提供虚假报告和材料、玩忽职守、泄露本公司机密以及其它违规违纪行为等。 第三章对外投资决策权限 第十七条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》《股票上市规则》及其他有关法律、法规、《公司章程》以及《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等规定的权限履行审批程序。 第十八条 公司发生的对外投资交易达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过后，提交股东会审议，并及时披露该等对外投资事项： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 上述交易金额的计算标准，以及各交易程序按照《股票上市规则》的相关规定执行。 第十九条 公司发生的对外投资交易达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过，并及时披露该等对外投资事项： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 10% （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述交易金额的计算标准，以及各交易程序按照《股票上市规则》的相关规定执行。 第二十条 公司发生的对外投资事项金额未达到董事会审议标准的，由总经第二十一条 公司进行任何委托理财、证券投资或期货和衍生品交易，应当根据《股票上市规则》《公司章程》以及及本制度规定的权限履行审批程序。 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以预计的委托理财额度计算占净资产的比例，适用《股票上市规则》《公司章程》及本制度的规定。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述委托理财的收益进行委托理财再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。 公司进行证券投资，应当严格按照本制度关于审批权限执行。公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内证券交易的范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度超出董事会权限范围的，还应当提交股东会审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过经审议的证券投资额度。 公司进行期货和衍生品交易，由公司董事会审议批准，达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》规定标准的，还应提交公司股东会审议批准。公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的金额（含使用前述交易的收益进行交易的相关金额）不应超过已审议额度。 第二十二条 公司的对外投资构成关联交易的，按照证券监管法律、法规、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》规定的权限履行审批程序。 第二十三条 总经理办公会审批的对外投资事项，由法定代表人或其授权代表签署出资决议、投资合同或协议后方可执行，并授权公司相关部门负责具体实施。 应当经董事会审批的对外投资事项，由董事会作出决议，并由与会董事签署决议，由法定代表人或其授权代表签署投资合同或协议后方可执行，并授权公司相关部门负责具体实施。 应当经股东会审批的对外投资事项，需先行召开董事会会议审议该投资项目，经董事会审议通过后再提交股东会审批。经股东会审议批准后，由法定代表人签署相关投资合同或协议，并授权公司相关部门负责具体实施。 董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东会批准。 第四章对外投资的实施和管理 第二十四条 提出投资建议的业务部门是经审议批准的投资决策的具体执行机构，应根据股东会、董事会、总经理或总经理办公会所做出的投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施，负责对投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价，定期就投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等情况及时向公司报告。 第二十五条 公司投资部根据公司所确定的投资项目，参与编制投资项目实施计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终(中)止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。 第二十六条 公司财务部应依据投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施。 第二十七条 公司审计部应组织审计人员对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向公司投资部、财务部提出书面意见，对违规行为或对重大问题应出具专项报告提交董事会审计委员会。 第二十八条 公司独立董事有权对本制度所述有关事项及其决策、实施过程进行监督。公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 第二十九条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。 第三十条 投资项目一经批准，一律不得随意增加投资，项目在投资实施过程中如确需增加投资，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，并按本制度的规定履行批准程序。 第三十一条 公司应该认真履行出资人和股东的义务，按照有关规定向被投资单位派出董事、监事和高级管理人员。 公司委派到被投资单位的董事、监事和高级管理人员应当认真履行职责，维护公司的合法权益，监督被投资单位建立和完善各项管理制度，定期向公司通报被投资单位的经营情况、财务状况及其他重大事项。 第三十二条 公司证券投资资金来源为公司自有/自筹资金，以发挥暂时闲置资金效率为目的。除法律法规或规范性文件另有规定外，公司不得直接或间接使用募集资金进行证券投资，不得挤占公司正常运营和项目建设资金，不得影响公司运营。 第三十三条 如开展证券投资需开立证券账户，应当以公司或子公司自身名义设立证券账户和资金账户进行证券投资，不得使用他人账户或向他人提供资金进行证券投资。公司或子公司应当规范开展证券账户及资金账户的开户、年审和销户等管理工作，指定专人保管证券账户卡、证券交易密码和资金密码，及时与开户券商、银行签订三方存管协议，确保资金安全。 第三十四条 因开展境外（含香港、澳门地区）资本市场证券投资需要，公司可委托具有相应业务资格的中介服务机构，办理跨境证券投资具体操作事宜，可以通过金融理财产品、资产管理计划等形式投资指定证券品种，但需明确公司为证券实际持有人并享有相应投资权益。 第五章对外投资的处置 第三十五条 公司应当加强投资处置环节的控制，加强对投资收回、转让、核销等的决策和授权批准程序的管理，对投资的收回、转让与核销，应当按规定权限和程序进行审批，并履行相关审批手续。 第三十六条 发生下列情况之一时，公司应当收回或核销对外投资： （一）该投资项目（企业）经营期满； （二）该投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务； （三）该投资项目（企业）无法继续经营； （四）合同规定投资终止的其他情况发生时； （五）公司认为有必要的其他情形。 第三十七条 发生下列情况之一时，公司可转让对外投资： （一）投资项目已明显有悖于公司经营方向； （二）投资项目出现连续亏损，无市场前景； （三）因自身经营资金不足，急需补充资金； （四）公司认为必要的其它原因。 第三十八条 对外投资的回收和转让应符合《公司法》、《股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。 第三十九条 公司应当重视投资到期本金的回收。转让投资应当由相关机构或人员合理确定转让价格，报授权批准部门批准，必要时可委托具有相应资质的专门机构进行评估。 核销投资应当取得不能收回投资的法律文书和相关证明文件。 第六章对外投资的报告及信息披露 第四十条 公司对外投资应严格按照《公司法》《股票上市规则》及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。 第四十一条 子公司须遵循公司信息披露相关规定，履行信息披露的基本义务，提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。 第四十二条 子公司发生《股票上市规则》规定的重大事项视同公司发生重大事项，应当及时报告公司董事会。 第四十三条 子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，负责子公司信息报告事宜，保持与公司信息披露部门的信息沟通。 第七章附则 第四十四条 本制度未尽事宜，依照有关法律法规以及《公司章程》的有关规定执行。本制度的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律法规和依法定程序修订后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律法规和《公司章程》执行，董事会应及时对本制度进行修订。 第四十五条 本制度由公司董事会负责解释。 第四十六条 本制度由股东会审议通过之日起生效及实施。 杭州电魂网络科技股份有限公司 董事会 2025年8月28日 中财网
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