牧高笛(603908):牧高笛户外用品股份有限公司关联交易管理制度（2025年8月修订）
关联交易管理制度 （2025年8月修订） 第一章 总 则 第一条为保证牧高笛户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合《牧高笛户外用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本制度。 第二条公司的关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。 第三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公正、公开的原则； （三）关联方如享有股东会表决权，除特殊情况外，在股东会就该事项进行表决时，应当回避表决； （四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避； （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或财务顾问； （六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。 第四条公司董事会审计委员会履行关联交易控制和日常管理的职责。 第二章 关联人和关联关系 第五条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第六条具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司及其控制的其他主体以外的法人或其他组织； （三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织； （四）持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司百分之十以上股份的法人或其他组织等。 第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事和高级管理人员； （三）第六条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司百分之十以上股份的自然人等。 第八条具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人： （一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第六条或者第七条规定的情形之一；（二）过去十二个月内，曾经具有第六条或者第七条规定的情形之一。 第九条公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括但不限于： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资。 （十八）证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第三章 关联人报备 第十条公司董事、高级管理人员，持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第十一条董事会审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会报告。 第十二条公司应及时通过上海证券交易所网站业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。 第十三条公司关联自然人申报的信息包括： （一）姓名、身份证件号码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 公司关联法人申报的信息包括： （一）法人名称、法人组织机构代码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 第十四条公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明： （一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）； （二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）； （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。 第四章 关联交易的决策程序 第十五条 公司与关联人拟发生的关联交易符合下列情形之一的，应当提交总经理审查： （一）与关联自然人拟发生的交易金额低于三十万元（包括承担的债务和费用）的关联交易； （二）与关联法人（或者其他组织）拟发生的关联交易金额低于三百万元，或交易金额低于公司最近一期经审计净资产值的百分之零点五（包括承担的债务和费用）。 第十六条 总经理或总经理办公会议应对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查，并形成书面决定。对于其中必需发生的关联交易，由总经理或总经理办公会议审查通过后实施。 第十七条 公司与关联人拟发生的关联交易符合下列情形之一的，应当经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议，并及时披露： （一）与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三十万元以上的关联交易； （二）与关联法人拟发生的关联交易金额（包括承担的债务和费用）在三百万元以上，且交易金额占公司最近一期经审计净资产值的百分之零点五以上。 第十八条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应当披露审计报告或者评估报告，由董事会审议通过后，还需提交股东会审议，并及时披露： （一）交易（包括承担的债务和费用）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易； （二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过后提交股东会审议； （三）公司与关联人针对关联交易订立的书面协议中没有具体总交易金额的；（四）证券监管部门认为应当由股东会审议批准的关联交易。 第十九条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于本制度第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 公司拟与关联人发生第十八条第（一）项所列重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 公司董事会审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 第二十条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用本制度第十七条和第十八条第（一）项的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十一条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，分别适用本制度第十七条和第十八条第（一）项的规定。 第二十二条公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，分别适用本制度第十七条和第十八条第（一）项的规定。 公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，分别适用本制度第十七条和第十八条第（一）项的规定。 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，分别适用本制度第十七条和第十八条第（一）项的规定。 第二十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的； （三）交易对方的直接或间接控制人； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第二十四条 董事会审议关联交易前，独立董事应首先向董事会说明其独立意见，董事会召集人也应当说明关联董事回避的情况，然后董事会会议对有关关联交易的必要性和合理性等进行审查与讨论。 第二十五条 董事会在审查有关关联交易必要性时，出席会议董事可以要求公司总经理说明其是否已经积极在市场寻找就该项交易与第三方进行，从而以替代与关联方发生交易；总经理应对有关结果向董事会做出解释。当确定无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应确认该项关联交易具有必要性。 第二十六条 董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素：（一）如该项关联交易属于向关联方采购或销售商品的，则必须调查该交易对本公司是否更有利。当本公司向关联方购买或销售产品可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。 （二）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。 第二十七条 股东会审议关联交易时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权或担任关联交易表决票的计票和监票工作。股东会对关联交易事项进行表决时，关联股东所持表决权不计入有效表决权总数，除公司章程另有规定外，由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）交易对方直接或间接控制人； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制的；（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东； （六）中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的法人或自然人。 第二十八条 公司审计委员会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。 第二十九条 公司与关联人之间的关联交易在根据本制度规定的决策程序批准后方可实施。关联董事、关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，涉及该关联事项的决议归于无效，不得实施。 第三十条 根据本制度的规定批准实施的关联交易，公司关联人在与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。 第五章 关联方资金往来 第三十一条 公司应严格限制控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金，公司财务部严格按制度管理与关联方的资金往来。 第三十二条 控股股东、实际控制人及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东、实际控制人及其他关联方使用； （二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； （三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务； （六）中国证监会或上海证券交易所认定的其他方式。 第六章 关联交易定价 第三十三条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 第三十四条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 第三十五条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法： （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易； （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务； （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易； （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 第三十六条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。 第七章 关联交易的信息披露 第三十七条 公司披露关联交易，由董事会秘书负责。公司与关联人进行本制度第四章第十七条、第十八条、第二十条、第二十一条及第二十二条所述的关联交易，应当以临时报告形式披露。公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项。 第三十八条 公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交以下文件：（一）公告文稿； （二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）；（三）独立董事事前认可该交易的书面文件； （四）独立董事的意见； （五）审计委员会的意见（如适用）； （六）上海证券交易所要求的其他文件。 第三十九条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）关联交易概述； （二）关联人介绍； （三）关联交易标的的基本情况； （四）关联交易的主要内容和定价政策； （五）该关联交易的目的以及对公司的影响； （六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； （七）独立财务顾问的意见（如适用）； （八）审计委员会的意见（如适用）； （九）历史关联交易情况； （十）控股股东承诺（如有）。 第四十条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括： （一）关联交易方； （二）交易内容； （三）定价政策； （四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因； （五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式； （六）大额销货退回的详细情况（如有）； （七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）； （八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。 第四十一条 公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括：（一）关联交易方； （二）交易内容； （三）定价政策； （四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因； （五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。 第四十二条 公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易，应当包括：（一）共同投资方； （二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润；（三）重大在建项目（如有）的进展情况。 第四十三条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。 第八章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定 第四十四条 公司与关联人进行本制度第九条第（十一）项至第（十五）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。 第四十五条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议。 第四十六条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东会审议并披露。 第四十七条 对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照本制度第四十条的要求进行披露。 第四十八条 实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东会审议并披露。 第四十九条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议并及时披露。 第五十条 日常关联交易协议应当包括： （一）定价政策和依据； （二）交易价格； （三）交易总量区间或者交易总量的确定方法； （四）付款时间和方式； （五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较； （六）其他应当披露的主要条款。 第五十一条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。 第九章 溢价购买关联人资产的特别规定 第五十二条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过百分之百的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。 第五十三条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。 第五十四条 公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。 第五十五条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。 第五十六条 公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。 第五十七条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。 第五十八条 公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：（一）意见所依据的理由及其考虑因素； （二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。 审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 第十章 关联交易披露和决策程序的豁免 第五十九条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金认购另一方向不特定对象公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （五）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件向第七条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）证券交易所认定的其他交易。 第六十条公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易； （二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。 第六十一条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东会审议。 第六十二条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 第六十三条 关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照第六十二条的规定执行。 第六十四条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 第六十五条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按本制度披露或者履行相关义务。 第十一章附 则 第六十六条本制度所指“以上”含本数，“低于”、“超过”不含本数。 第六十七条本制度所指“关系密切家庭成员”包括：配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。 第六十八条本制度未尽事项，依照《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定执行。 本制度与上述法律、法规及规范性文件的规定相抵触时，按上述法律、法规及规范性文件的规定执行，董事会应立即对本制度制定修订方案，并提请股东会审议批准。 第六十九条本制度对公司、董事及高级管理人员均具有约束力。 第七十条本制度的解释权属公司董事会。 第七十一条本制度自公司董事会审议通过并经股东会批准后生效。 牧高笛户外用品股份有限公司 董事会 2025年8月 中财网
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