华建集团(600629):《华东建筑集团股份有限公司关联交易管理办法（草案）》（2025年8月修订）
关联交易管理办法（草案） （经第十一届董事会第十一次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为了规范华东建筑集团股份有限公司（以下简称“公 司”）的关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，本公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律、行政法规、规范 性文件以及《华东建筑集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条 公司关联交易应当定价公允、审议程序合规、信息披露 规范。 第三条 公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公 允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害 公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公 司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第二章 关联人及关联交易认定 第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自 然人。 第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的 关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的 除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含 同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致 行动人。 第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董 事和高级管理人员； （四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家 庭成员。 第七条 在过去 12个月内或者相关协议或者安排生效后的 12个 月内，存在本制度第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他 组织）、自然人，为公司的关联人。 中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式 的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其 利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。 第八条 公司与本制度第五条第（二）项所列法人（或者其他组 织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此 构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的 董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第九条 公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他 主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （十九）中国证监会、上海证券交易所认定的其他交易。 第三章 关联人报备 第十条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东 及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联 人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第十一条 公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报 和更新公司关联人名单及关联关系信息。 第四章 关联交易披露及决策程序 第十二条 除本制度第十八条的规定外，公司与关联人发生的交 易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露： （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用） 在30万元以上的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承 担的债务和费用）在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值0.5%以上的交易。 第十三条 除本制度第十八条的规定外，公司与关联人发生的交 易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当按照规定披露审计报告或 者评估报告，并将该交易提交股东会审议。 本制度第二十六条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评 估。 第十四条 公司关联交易事项未达到本制度第十三条规定的标准， 但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照 其章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照本制 度第十三条的规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者 评估的要求。 第十五条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资 额作为交易金额，适用本制度第十二条、第十三条的规定。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本制度第十 三条规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资 额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股 东会审议的规定。 第十六条 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他 主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更 的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十二 条、第十三条的规定。 公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未 放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按 权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十二条、第十三 条的规定。 公司部分放弃权利的，还应当以本条前两款规定的金额和指标 与实际受让或者出资金额，适用本制度第十二条、第十三条的规定。 第十七条 公司不得为本制度第四条至第七条规定的关联人提供 财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公 司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条 件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全 体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非 关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第十八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三 分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为 控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控 制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在 实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应 审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交 易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十九条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付 或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十二条、第十三条的规定。 第二十条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照 累计计算的原则，分别适用本制度第十二条、第十三条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互 存在股权控制关系的其他关联人。 根据本条规定连续12个月累计计算达到本制度规定的披露标准 或者股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易 所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易 事项；达到本制度规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本 次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审 议程序的交易事项。 公司已按照本制度的规定履行相关义务的，不再纳入对应的累 计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍 应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 第二十一条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次 和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计 算标准，适用本制度第十二条、第十三条的规定。 相关额度的使用期限不应超过 12个月，期限内任一时点的交易 金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额 度。 第二十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回 避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权 总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关 联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。 第二十三条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回 避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 第五章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定 第二十四条 公司根据本制度的相关规定对日常关联交易进行预 计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。 关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说 明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易 金额达到本制度规定的披露标准的，应当单独列示关联人信息及预 计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信 息。 第二十五条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执 行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际 发生的各类关联交易金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控 制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。 第二十六条 公司与关联人进行本制度第九条第（十二）项至第 （十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披 露： （一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联 交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当 在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并 说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重 大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日 常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东 会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议； （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总 交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变 化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理； （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履 行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额 重新履行审议程序并披露； （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联 交易的实际履行情况； （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3年的， 应当每3年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 第六章 溢价购买关联人资产的特别规定 第二十七条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审 议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未 提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购 承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利 于保护公司利益和中小股东合法权益。 第七章 关联交易披露和决策程序的豁免 第二十八条 公司与关联人进行下列交易，可以免于按照关联交 易的方式进行审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交 易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助 等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价 利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券 或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司 债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等 难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第 （二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）中国证监会、上海证券交易所认定的其他交易。 第二十九条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券 交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标 的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要 内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。公司与关联人进行交易时涉及的相关义务、披露和审议标准，本制度没有规定的，适用上海证券交易所发布的有关规范性 文件的相关规定。 第八章 附则 第三十条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十 八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、 配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。 第三十一条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一 的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方 的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组 织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家 庭成员； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管 理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形 式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第三十二条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一 的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或 者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方 的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组 织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家 庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转 让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利 益对其倾斜的股东。 第三十三条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第三十四条 本制度与有关法律、行政法规、规范性文件或《上 市规则》等规定及《公司章程》相悖时或有任何未尽事宜，应按以 上法律、行政法规、规范性文件或《上市规则》及《公司章程》执 行。 第三十五条 本制度为公司内部制度，任何人不得根据本制度向 公司或任何公司董事、高级管理人员或其他员工主张任何权利或取 得任何利益或补偿。 第三十六条 本制度经公司股东会审议通过后生效。 第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。 中财网
 |