ST尔雅(600107):重大信息内部报告制度（2025年8月）
重大信息内部报告制度 第一章 总 则 第一条 为加强湖北美尔雅股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，规范信息披露行为，确保信息披露的公平性，及时、真实、准确、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)及《湖北美尔雅股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等的规定，特制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者可能影响社会公众投资者投资取向的情形或事件时，具体包括但不限于重大交易信息、关联交易信息、重大经营管理信息及其他重大事项信息等。按照本制度规定负有报告义务的单位、部门、人员，应当在第一时间将相关信息向董事长或董事会秘书进行报告的制度。 第三条 本制度适用于本公司及分公司、子公司、参股公司。本制度所称“内部信息报告义务人”包括： (一)公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东； (二)公司董事、高级管理人员； (三)公司各部门负责人、分公司负责人； (四)公司控股子公司的负责人、董事、高级管理人员； (五)其他知悉重大事件知情人。 报告义务人负有向董事长或董事会秘书报告重大信息并提交相关文件资料的义务。 第四条 报告义务人应在相关事项发生的第一时间向董事长或董事会秘书履行信息报告义务，并保证提供的相关资料真实、准确、完整，不存在重大隐瞒、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条 公司董事、高级管理人员及其他了解公司应披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。 第六条 公司董事会是公司重大信息的管理机构。公司董事会办公室是公司信息管理日常工作部门，重大信息内部报告工作负责人为董事会秘书。 第七条 公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期或不定期地对公司董事和高级管理人员等负有重大信息报告义务的有关人员进行公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。 第二章 重大信息的范围 第八条 重大信息内部报告事项的具体范围包括：本公司及分、子公司发生或即将发生的重要会议、定期报告、交易事项、关联交易事项、其他重大事项、重大风险情形、重大变更和其他事项等内容及前述事项的持续变更进程，及公司定期报告编制时要求提供的资料信息。 (一)本制度所述“重要会议”，包括： (1)公司各部门、分支机构及控股子公司拟提交董事会、股东会审议的事项；(2)公司各部门、分支机构及控股子公司召开董事会、股东会并作出决议；(3)公司各部门、分支机构及控股子公司召开的关于本制度所称重大事项的专项会议。 (二)本制度所述的“重大交易”，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项： (1)购买或出售资产(上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内)； (2)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)； (3)提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等)； (4)提供担保(含对控股子公司的担保)； (5)租入或租出资产； (6)委托或受托管理资产和业务； (7)赠与或受赠资产； (8)债权、债务重组； (9)签订许可使用协议； (10)转让或受让研究和开发项目； (11)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等)； (12)中国证监会和上海证券交易所认定的其他交易事项。 上述事项中，第(3)、(4)项发生交易时，无论金额大小报告义务人均需履行报告义务；其余事项发生交易达到下列标准之一时，报告义务人应履行报告义务：①交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的，以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； ②交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； ③交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元； ④交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上，且绝对金额超过100万元； ⑤交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；⑥交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 同一类别且标的相关的交易，应当按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本条(二)项的相关规定。公司已经履行审议程序和信息披露义务的，不再纳入相关累计计算范围。 公司与同一交易方同时发生方向相反的2个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算。 (三)关联交易事项： (1)签署第八条第(二)项规定的交易事项； (2)购买原材料、燃料、动力； (3)销售产品、商品； (4)提供或接受劳务； (5)委托或受托销售； (6)存贷款业务； (7)与关联人共同投资； (8)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 (四)以下关联交易，必须在发生之前报告： (1)向关联人提供财务资助，包括但不限于： ①有偿或无偿地拆借公司的资金给股东及其他关联方使用； ②通过银行或非银行金融机构向股东及其他关联方提供委托贷款； ③为股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； ④代股东及其他关联方承担或偿还债务。 (2)向关联人提供担保； (3)与关联人共同投资； (4)委托关联人进行投资活动。 (五)关联交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的，应当及时报告： (1)公司及控股子公司与关联自然人发生或拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元人民币以上的关联交易； (2)公司及控股子公司与关联法人(或者其他组织)发生或拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 与同一关联人进行的各项交易，或与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易，应按照连续12个月内累计计算原则，分别适用本条(五)项第(1)、(2)的规定。上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 (六)诉讼和仲裁事项： (1)涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币的重大诉讼、仲裁事项；或可能导致的损益达到上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，且绝对额超过100万元人民币的诉讼、仲裁事项； (2)涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的； (3)证券纠纷代表人诉讼； (4)可能对公司生产经营、控制权稳定、公司证券及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的； (5)连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的，适用该条规定。 (七)其它重大事件： (1)变更募集资金投资项目； (2)变更会计政策、会计估计； (3)计提资产减值准备或者核销资产对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在10%以上且绝对金额超100万元人民币；(4)预计年度经营业绩将发生大幅变动情形之一： ①净利润为负； ②实现扭亏为盈； ③净利润与上年同期相比将上升或下降50%以上； ④扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元； ⑤期末净资产为负。 公司预计半年度经营业绩将出现前款第(一)至(三)项情形之一的，应当及时报告； 预计本期业绩与已披露的业绩预告或盈利预测有较大差异的，也应及时报告； (5)利润分配和资本公积金转增股本； (6)股票交易异常波动和澄清事项； (7)可转换公司债券涉及的重大事项； (8)公司及公司股东发生承诺事项； (9)回购股份； (10)收购及相关股份权益变动； (11)公司实施股权激励、员工持股计划等有关事项； (12)公司减资、吸收合并、分立、申请破产或依法进入破产程序。 (八)重大风险事项： (1)发生重大亏损或者遭受重大损失； (2)发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； (3)可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； (4)公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； (5)重大债权到期未获清偿，或主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；(6)公司主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%； (7)公司主要银行账户被冻结； (8)主要或者全部业务陷入停顿； (9)公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； (10)公司或者其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； (11)公司的控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； (12)公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；(13)上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 (九)重大变更事项： (1)变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将经过股东会审议通过的公司章程在上海证券交易所网站上披露； (2)经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化； (3)依据中国证监会关于行业分类的相关规定，上市公司行业分类发生变更；(4)董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议； (5)公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见； (6)生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化(包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等)； (7)订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； (8)公司的董事、总经理或者财务负责人发生变动； (9)法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份； (10)任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险； (11)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； (12)获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； (13)上海证券交易所或者公司认定的其他情形。 (十)出现下列履行社会责任的重大事故或者负面影响事项的，应当及时报告： (1)发生重大环境、生产及产品安全事故； (2)收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通知；(3)不当使用科学技术或者违反科学伦理； (4)其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项。 第三章 重大信息内部报告的程序 第九条 董事、高级管理人员等信息报告人获悉重大信息后应在第一间报告公司事长并同时通知董事会秘书，董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作。 第十条 公司对外签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前应当采取书面形式报告知会董事会秘书，并经董事会秘书确认；因特殊情况不能确认的，应在文件签署后立即报送董事会办公室。 如重大事项出现重大进展或变化的，报告人应及时报告董事长或董事会秘书。 第十一条 报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告的信息出现下列情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料：(一)董事会或者股东会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时报告决议情况； (二)公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，应当及时报告意向书或者协议的主要内容； 上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更，或者被解除、终止的，应当及时报告变更、解除或者终止的情况和原因； (三)已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况； (四)已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； (五)已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔30日报告一次进展情况，直至完成交付或过户； (六)已披露的重大事件出现可能对公司证券交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 第十二条 内部信息报告形式，包括(但不限于)： (一)书面形式 (二)电话形式 (三)电子邮件形式 (四)口头形式 (五)会议形式 报告义务人员应在知悉本制度第二章所述重大信息时立即以面谈或电话、传真、电子邮件方式向公司董事会秘书报告，并在24小时内将与重大信息有关的书面文件签字后直接递交或传真给公司董事会办公室，必要时应将原件以特快专递形式送达。 公司内部信息报告第一责任人可根据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，指定专人为信息报告联络人(可以是部门负责人)，负责该部门或该公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书、董事会办公室的联络工作。 公司各部门和控股子公司负责人为该部门和该公司信息披露事务管理和报告的第一责任人。公司各部门和控股子公司指定的信息报告联络人为该部门和该公司信息披露事务管理和报告的直接责任人。 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，公司将追究负有报告义务有关人员的责任；如因此导致公司信息披露违规的，公司将对负有报告义务的有关人员进行行政及经济处罚；给公司造成严重影响或损失的，负有报告义务的有关人员应承担赔偿及相应的法律责任。 董事会秘书和董事会办公室向各部门和控股子公司收集相关信息时，各部门和控股子公司应当积极予以配合。 董事会秘书认为有必要时，应要求提供更为详尽的相关材料，包括但不限于与该信息相关的协议、政府批文、法院判决、裁定及情况介绍等。 第四章 保密义务 第十三条 公司信息报告义务人及具有保密义务的人员包括但不限于以下人员： (一)公司及董事、高级管理人员； (二)持有公司5%上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员； (三)公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员； (四)由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员； (五)公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员； (六)因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员； (七)因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；(八)因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；(九)国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。 第十四条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露内幕信息、买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。 公司董事、董事会秘书、公司其他高级管理人员以及因工作关系而了解到公司应披露信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。 控股股东、实际控制人对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外披露。依法披露前，控股股东、实际控制人及其他知情人员不得对外泄漏相关信息。 控股股东、实际控制人应当特别注意有关公司的筹划阶段重大事项的保密工作，出现以下情形之一的，控股股东、实际控制人应当立即通知公司，并依法披露相关筹划情况和既定事实：该事件难以保密；该事件已经泄漏或者市场出现有关该事项的传闻；公司股票及其衍生品种交易价格已发生异常波动。 第十五条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究责任的权利。 第十六条 未经董事会批准，擅自在公开场合、新闻媒体披露的重大信息的，公司董事会将视情节轻重或对公司造成的损失和影响程度，追究有关当事人的直接责任。违反有关法规的按有关法律法规处理。 第五章重大信息内部报告的管理和责任划分 第十七条重大信息的内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导和管理： (一)董事长是公司信息披露的第一责任人； (二)董事会秘书负责将内部信息按规定进行对外披露的具体工作，是公司信息披露工作的直接责任人； (三)董事会办公室是内部信息汇集和对外披露的日常工作部门； (四)全体董事、高级管理人员、各部门和各分公司、控股子公司主要负责人是履行内部信息报告义务的第一责任人； (五)持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人是履行内部信息告知义务的第一责任人。 第十八条未经通知董事会秘书并履行法定批准程序，公司的任何部门、各分公司、各控股子公司均不得以公司名义对外披露公司任何重大信息。 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，禁止在宣传性文件中泄露公司未经披露的重大信息。 第十九条董事会秘书在信息内部传递过程中的具体职责为： (一)负责公司信息披露事务，协调和组织内部信息传递，联系各信息报告义务人，对内部信息进行汇集、分析、判断，并判定处理方式； (二)负责将需要履行披露义务的事项向董事长、董事会进行汇报，提请董事会履行相应的审批程序，并按规定履行信息披露程序； (三)在知悉公司及相关人员违反或可能违反相关规定时，应当提醒并督促遵守信息披露相关规定； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向本所报告并披露； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复本所问询； (六)组织公司董事和高级管理人员进行相关法律、法规的培训，协助各信息报告义务人了解各自在信息披露中的职责，促进内部信息报告的及时和准确；(七)董事会办公室负责协助董事会秘书联系各信息报告义务人、汇集和分析内部信息、制作信息披露文件、完成信息披露申请及发布。 第二十条内部信息报告义务人报告重大信息的时限要求为： (一)公司及其各部门、各分公司、各控股子公司在发生或即将发生重大事件的当日内； (二)在知悉公司及其各部门、各分公司、各控股子公司发生或即将发生重大事件的当日内。 第二十一条内部信息报告义务人负责及时归集内部信息，按本制度的规定将有关信息向公司董事长报告、并知会董事会秘书，并提供对外信息披露的基础资料，确保及时、真实、准确、完整，没有虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏、重大隐瞒。 第二十二条内部信息报告义务人，应根据其任职单位或部门的实际情况，制定相应的内部信息报告制度，负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书的联络工作。重大信息报送资料需由责任人签字后方可报送董事长和董事会秘书。 第二十三条公司各部门、各分公司、各控股子公司应时常敦促本部门或单位对重大信息的收集、整理、上报工作，内部信息报告义务人对履行信息报告义务承担责任，不得推诿。 第二十四条公司审计委员会在按照本制度要求报告重大信息之外，对其他报告人负有监督义务，应督促内部信息报告义务人履行信息报告职责。 第二十五条公司向控股股东、实际控制人进行调查、问询时，控股股东、实际控制人应当积极配合并及时、如实回复，保证相关信息和资料的真实、准确和完整。 第二十六条公司董事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票价格。 第六章 附 则 第三十二条 本制度未尽事宜，依据有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执行；本制度如与有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定为准。 第三十三条 本制度由董事会负责制定、解释和修订。 湖北美尔雅股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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