欧莱新材(688530):广东欧莱高新材料股份有限公司关联交易管理办法
关联交易管理办法 第一章 总则 第一条 为进一步加强广东欧莱高新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的关联交易管理，控制本公司关联交易的风险并确保其关联交易符合公开、公平、公正的原则，以维护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《广东欧莱高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的具体情况，制定本办法。 第二章 关联交易和关联人 第二条 关联交易，是指公司或者公司合并报表范围内的子公司等其他主体与关联人之间发生的交易，包括以下交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助； （十一）上海证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。 第三条 本公司关联人指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织： （一）直接或间接地控制公司的自然人、法人或其他组织； （二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； （三）公司的董事及高级管理人员； （四）本条第（一）至（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人； （七）本条第（一）至（六）项所列关联法人或关联自然人直接或间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。 第四条 在交易发生之日前 12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。 第五条 本公司董事会应对上述关联人之关系的实质进行判断，而不仅仅是基于与关联人的法律联系形式，应指出关联人对本公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度。 关联关系的确认应包括但不限于，在财务和经营决策中，有能力对本公司直接或间接控制或施加重大影响的关系，主要包括关联人与本公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。 第六条 公司应当与关联人就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。 第七条 公司应当采取有效措施防止关联人以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。 第八条 公司及其关联人不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。 第三章 关联交易的决策权限和审议程序 第一节 关联交易的决策权限 第九条 本公司董事会有权判断并实施的关联交易（提供担保除外）是指： （一）与关联自然人发生的成交金额高于 30万元但未达到股东会审议标准的关联交易； （二）与关联法人发生的成交金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上但未达到股东会审议标准的关联交易。 第十条 应由股东会审议的关联交易是指： （一）与关联人发生的交易金额（提供担保除外）在 3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易； （二）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。 属于本条第（一）项的关联交易，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。 经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十一条 公司总经理有权决定以下关联交易： （一）公司与关联自然人发生的成交金额低于 30万元人民币的关联交易； （二）公司与关联法人发生的成交金额低于 300万元人民币，或低于公司最近一期经审计总资产 0.1％或市值 0.1％的关联交易。 第二节 关联交易的审议程序 第十二条 本公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用原则； （二）平等、自愿、等价、有偿原则； （三）关联董事和关联股东回避表决原则。 （四）客观判断与专业判断相结合的原则。即本公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利，必要时应当聘请中介机构出具独立财务顾问报告对该等事项进行判断。 司资产。 第十四条 董事会应当依照董事会召集、召开程序就有关事项是否属于关联交易及其适用的表决程序做出合理判断并决议；若属于本办法第九条所规定情形的，应当提交本公司董事会审议；属于本办法第十条所规定情形的，应提交股东会审议。 第十五条 董事会就关联交易事项的表决，应保证独立董事的参加并发表意见。全体独立董事或审计委员会可以聘请外部审计机构和咨询机构就此提供专业意见，聘请费用由本公司承担。 第十六条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第十七条 本公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3人的，应将该事项提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为与本条第（一）和（二）向所列自然人关系密切的家庭成员； （五）为与本条第（一）和（二）向所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或者本公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十八条 应予回避的董事在董事会召开后，应在关联交易讨论前表明自己回避表决的意见；该董事未主动表明回避意见的，董事会在关联交易审查中判断其具有回避情形的，应当明确告知该等董事，并在会议记录及董事会决议中记载该等事由，该董事不得参加关联交易的表决。 第十九条 出席董事会的独立董事，对关联董事的回避事宜及该关联交易表决应予特别关注。 独立董事认为董事或董事会有违背《公司章程》及本办法规定的行为的，应立即建议董事会纠正。 第二十条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或间接控制； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （六）中国证监会、上海证券交易所认定的可能造成本公司利益对其倾斜的股东。 第二十一条 股东会可以就关联交易的判断聘请律师或注册会计师发表专业意见，聘请费用由本公司承担。 第四章 关联交易的披露程序 第二十二条 本公司达到以下标准的关联交易应当披露： （一）与关联自然人发生的成交金额在 30万元以上的交易； （二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300万元； （三）为关联人提供担保。 第二十三条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，在连续 12个月内累计计算，适用本办法的规定。已经按照本办法规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十四条 公司应当对下列交易，按照连续 12个月内累计计算的原则，适用本办法规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制的，或存在股权控制关系的其他关联人。 已经按照本办法履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十五条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易； （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3年的，应当每 3年根据本办法的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十六条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和财务资助等； （六）关联交易定价为国家规定； （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保； （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第五章 附则 第二十七条 本办法所指“以上”“以下”“以内”包括本数。 第二十八条 本办法指导并约束涉及本公司关联交易的事项。 第二十九条 本办法受中国法律、法规以及《公司章程》的约束，若有冲突及未列明事项，应以中国法律、法规以及《公司章程》为准。 第三十条 本办法由董事会制订、修改，报经股东会审议通过后生效并施行。 第三十二条 本办法由本公司董事会负责解释。 中财网
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