中国交建(601800):中国交建关于控股下属公司拟增资扩股及公司放弃优先认购权暨关联交易
中国交通建设股份有限公司 关于控股下属公司拟增资扩股及公司放弃 优先认购权暨关联交易的公告 中国交通建设股份有限公司（简称公司或本公司）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 为满足自身经营发展需要，公司附属公司二公局的全资子公司二公局七公司引入水利对外对其进行增资扩股，增资金额为34,634万元；公司及二公局放弃此次增资的优先认购权。本次交易完成后，二公局持有标的公司的股权比例由100%降至45%，标的公司不再纳入公司合并财务报表范围。 ? 水电对外是公司控股股东中交集团的全资子公司，公司放弃对标的公司增资的优先认购权构成关联交易，关联交易金额约为34,634万元，不构成重大资产重组。 ? 本次关联交易已经公司第五届董事会第五十三次会议审议通过，无需提交股东会审议。 ? 过去12个月内，本公司与同一关联人进行的累计已披露的关联交易金额为50,659万元。 释义：
（一）本次交易基本情况 标的公司为公司附属公司二公局的全资子公司。为满足自身经营发展需要，标的公司拟进行增资扩股，引入投资方水电对外以货币形式增资34,634万元，其中认缴注册资本金11,000万元。 截至2024年12月31日，二公局七公司资产总额10.85亿元，负债总额 9.43亿元，净资产1.42亿元，资产负债率86.95%。公司及二公局经审慎考量标的公司的长期发展规划和整体发展战略，拟放弃此次增资的优先认购权。本次交易完成后，水电对外持有标的公司股权比例为55%，二公局持有标的公司的股权比例由100%降至45%，标的公司不再纳入公司合并财务报表范围。 中交集团为公司控股股东，水电对外是中交集团的全资子公司，水电对外与公司为同受中交集团控制的公司，故本次交易构成关联交易。 （二）本次交易的目的和原因 水电对外增资入股二公局七公司后，业务将转型为水利、电力、新型清洁能源，可整合双方股东优势快速做强专业化能力，有利于承接水电对外原股东方的国内水利、新型清洁能源项目。此外，有利于巩固水电对外在东南亚区域竞争优势，有利于发挥带动作用，增强公司水利、电力、新型清洁能源海外业务贡献度。 （三）2025年8月29日，公司第五届董事会第五十三次会议审议通过本次交易相关议案。 （四）本次交易生效，需交易各方履行完毕内部决策手续，且国资主管单位批准。 （五）至本次关联交易为止，过去12个月内，公司与同一关联人的关联交易，涉及需累计计算的金额合计约为85,293万元，扣除与关联人共同出资设立公司（所有出资方均全部以现金按照出资比例出资）的关联交易金额7,116万元后，累计金额为78,177万元，未超过公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，该等关联交易议案无需提交股东会审议。 二、关联人介绍 （一）关联人关系介绍 水电对外是中交集团附属公司，根据《上市规则》的规定，水电对外公司是公司的关联人。 （二）关联人基本情况 1. 关联人基本情况
3. 股权结构：中交集团出资262,725.30万元人民币，持股比例100%。 4. 财务情况：截至2024年12月31日，水电对外总资产241.03亿元，净资产104.29亿元；营业收入67.86亿元、净利润3.21亿元。 三、关联交易标的公司的基本情况 （一）交易标的概况 本次关联交易为公司放弃标的公司增资扩股的优先认购权，交易类别属于《上市规则》中规定的“放弃权利”。 （二）标的公司概况 1. 标的公司基本情况
4. 财务情况： 单位：人民币万元
6. 本次交易后标的公司股权结构
（一）定价情况及依据 1. 2025年4月19日，北京国友大正资产评估有限公司出具《中交二公局第七工程有限公司拟增资涉及的其股东全部权益项目资产评估报告》（大正评报字[2025]第084A号），采用资产基础法和收益法进行评定估算，收益法的评估结果作为本资产评估报告的最终结论。采用收益法评估，至评估基准日（2024年12月31日），标的公司的股东全部权益价值账面值14,155.80万元，评估值28,337.26万元，评估增值14,181.46万元，增值率100.18%（最终评估结果以经国资监管部门备案后为准） 2. 评估基准日至相关评估结果披露日期间，未发生对评估结论产生重大影响的事项。 （二）定价合理性分析 各方主体以评估值为基础协商一致定价，交易价格基于自愿、公平、公正的原则，价格公允、合理，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。 五、关联交易协议的主要内容 《增资协议》主要内容如下： （一）协议主体：二公局、水电对外、标的公司 （二）交易价格：根据北京国友大正资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（大正评报字[2025]第084A号）对于标的公司的评估值，本次标的公司增资的价格系3.15元/每1元注册资本。 （三）交割日：在本协议生效之日起的10个工作日内，投资方按照约定一次性实缴人民币34,634万元投资款。 （四）登记及备案：在交割日起十（10）个工作日内（或公司和投资方以书面方式确认延长的期限内），公司应完成本次增资人民币11,000万元事宜的变更登记及备案手续。 （五）过渡期损益：评估基准日至交割日为过渡期。各方同意，本次增资的价格不因过渡期损益进行任何调整。投资方对目标公司在评估基准日至交割日期间的经营情况进行专项审计，此期间的目标公司损益归属现有股东。 （六）增资后股权结构：在本次增资完成后，公司注册资本为人民币20,000万元，公司各股东的出资额及其在公司持有的股权比例如下：单位：人民币万元
本次交易有助于标的公司的业务经营发展，符合其长期发展战略。公司及二公局放弃标的公司增资的优先认购权是综合考虑实际情况、经营规划等作出的审慎决策，不会对公司生产、财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。 七、关联交易的审议程序 （一）本次交易已经独立董事专门会议审议通过，同意提交董事会审议。 （二）公司第五届董事会第五十三次会议审议通过了《关于二公局七公司增资扩股所涉关联（连）交易的议案》，审议上述议案时，3名关联董事宋海良先生、张炳南先生、刘翔先生回避表决，公司4名独立董事刘辉先生、武广齐先生、陈永德先生、周孝文先生一致通过了上述议案。 特此公告。 中国交通建设股份有限公司董事会 2025年8月30日 中财网
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