[收购]梅雁吉祥(600868):广东梅雁吉祥水电股份有限公司关于回复问询函暨调整收购条款
原标题:梅雁吉祥:广东梅雁吉祥水电股份有限公司关于回复问询函暨调整收购条款的公告 广东梅雁吉祥水电股份有限公司 关于回复问询函暨调整收购条款的公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： 为充分保障上市公司利益，进一步降低交易风险，经交易各方协商，对本次收购上海新积域信息技术服务有限公司之《股权收购协议》部分条款进行调整，调整后主要变化如下： 1、转让方承诺2025年至2028年（业绩承诺期间）标的公司合并报表口径的净利润从合计不低于5,500万元，调整至合计不低于6,100万元； 2、转让方支付的本次交易履约保证金从1,000万元调整至2,000万元； 3、取消原协议约定的超出净利润承诺数的业绩奖励内容：“业绩奖励：甲方同意，在转让方完成本次交易业绩承诺的前提下，如标的公司业绩承诺期间内实际实现的净利润总和超出净利润承诺数5,500万元，则以超出部分的50%作为超额业绩奖励，且超额业绩奖励总额不超过本次股权转让交易价款的20%。” 4、《股权收购协议》中与上述数据调整相关的计算及数据相应进行调整。除此之外，本次交易其余内容保持不变。 除净利润的承诺外，本次交易还设置了关于营业收入的承诺和相应的业绩补偿等条款，充分保障上市公司利益。若标的公司业绩承诺期间任意一期/年度实现的主营业务收入金额未达到承诺数，转让方应向受让方一次性补偿500万元；若标的公司业绩承诺期间所有一期/每个年度的主营业务收入均超过承诺数，受让方一次性向转让方支付奖励金额500万元。此外，还设置了以保证金和转让方分红金额作为担保方式的承诺补偿措施。 广东梅雁吉祥水电股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“梅雁吉祥”）于2025年8月18日收到上海证券交易所发出的《关于广东梅雁吉祥水电股份有限公司购买资产的问询函》（上证公函【2025】1253号以下简称“《问询函》”）。公司按照《问询函》要求，协同审计机构“信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）”（以下简称“信永中和”）及评估机构“深圳市国誉资产评估房地产土地估价顾问有限公司”（以下简称 “国誉评估”）对相关问题进行了认真分析与核查。现就相关事项逐项回复如下： 问题一、关于交易必要性及业务整合管理 公告显示，新积域主要从事客服、电商外包业务，与上市公司当前主营业务无相关性。新积域注册资本1,000万元，除货币资金、应收款项外，主要资产为固定资产7.22万元、使用权资产685.18万元。请公司补充披露： （1）目前电商外包行业市场规模、业务壁垒、竞争格局及行业技术变革，标的公司具体业务模式、主要客户及供应商、自聘员工及劳务派遣员工构成情况、技术优势、经营资质证书有效期及后续换发情况；（2）结合上述问题，说明轻资产模式下标的公司的核心竞争力、相关业务开展是否具有可持续性，公司跨界收购新积域的必要性及合理性；（3）说明上市公司对本次收购在业务整合管理拟采取的措施，包括管理层安排及职责、客户管理、员工聘用、财务管理、内部控制等，并充分提示相关整合风险。 公司回复： 一、目前电商外包行业市场规模、业务壁垒、竞争格局及行业技术变革，标的公司具体业务模式、主要客户及供应商、自聘员工及劳务派遣员工构成情况、技术优势、经营资质证书有效期及后续换发情况。 （一）电商外包行业情况 1、市场规模 BPO行业规模较大且持续增长，发展前景良好。商务部公开信息显示，2023年、2024年和2025年上半年，我国企业承接业务流程外包（BPO）执行额为1,722亿元、1,858亿元和902.3亿元，同比分别增长17.8%、7.9%和25.7%。 根据弗若斯特沙利文行业研究报告，中国业务流程外包服务市场规模预计将从2022年3,516.2亿元增长至2026年5,635.2亿元；中国数字中后台外包服务市场规模将从2020年的794.4亿元增长至2025年的1,730.6亿元；中国智能客服行业市场规模将从2020年的30.1亿元增长至2025年的102.5亿元，复合增长率达27.7%，行业呈现快速增长态势。 2、业务壁垒 （1）公司品牌及行业经验壁垒 BPO行业的客户来自各行各业，不同行业的客户对服务的需求存在差异。外包服务商需要能够快速理解客户需求并提供能够满足客户差异化需求的各项功能和服务，需要较长时间的行业经验积累。出于对可靠性、稳定性、安全性等方面的考量，企业客户对于外包服务商的服务质量及品牌形象等方面有较高的要求，对于外包服务提供商的信誉、项目经历、合作历史、交付能力等情况较为看重。 另外，企业客户重视外包服务供应商的历史业绩，为客户切实带来降本增效成果和为客户业务赋能的供应商，更容易得到客户认可，并形成长期合作关系，持续获得业务。新进入者由于在历史业绩和行业经验积累上的欠缺，前期市场开拓和客户拓展方面压力较大，不容易在较短时间内获得客户认可并在行业内取得成功。 （2）人力资源及交付能力壁垒 外包服务商所需要的人才主要分为两类：一类是专业技术型人才，这类人才需要具备丰富的业务经验，同时需要有相应的专业知识储备，以应对客户企业日渐复杂的服务需求；另一类是销售与管理人才，面对外包服务行业日益激烈的竞争，企业所需的此类人才能够把握行业发展趋势，拓展业务覆盖、跟进技术进步。 电商企业客户通常在“618电商节”、“双11”等活动期间有临时的业务需求，需要外包服务供应商可以及时响应，做到稳定、及时的服务交付。高效、强大、高质量的交付能力是电商客服外包行业的重要考量。 随着5G、人工智能、大数据等高科技信息技术在外包服务行业中的使用，有效提升了服务外包的高效性与经济性，但也对服务外包企业员工的信息软件使用能力提出了更高要求。行业新进入者难以在短时间内建立一支具有足够规模、技术扎实、经验丰富、人员稳定的专业服务团队。 （3）客户资源壁垒 客户资源是外包服务商为各领域客户长期提供服务所积累的优势，其对服务商的资质、资源、信誉、产品质量、售后服务均有较高要求。客户的认可是建立在双方长时间合作的基础之上的，下游的客户更倾向于选择在行业内具有良好口碑的企业。客户出于产品适用性、使用习惯、更换成本、业务流程改造、制度建设、整体协调、人员培训等角度不会轻易更换供应商，因此具有一定的客户粘性。 一般而言，长期保持良好品牌口碑的通信服务商在获得新客户、建立稳定合作关系方面具有较大的优势。 （4）市场准入壁垒 标的公司主营业务为BPO业务，主要是为客户提供全业务流程客服服务，涉及售前、售中、售后等流程，形式上涉及电话、AI、网上、视频、私域（包括小程序、APP、扫码咨询等）客服服务支持等。 根据《中华人民共和国电信条例》《电信业务经营许可管理办法》的规定，标的公司从事的呼叫中心业务属于《电信业务分类（2015年版）》规定的“B2第二类增值电信业务”之“B24-1国内呼叫中心业务”，应当依法取得电信管理机构颁发的经营许可证。 根据《电信网码号资源管理办法（2014年修订）》，国家对码号资源的使用实行审批制度。未经工信部和省、自治区、直辖市通信管理局批准，任何单位或者个人不得擅自启用码号资源。2020年 6月，工信部出台《工业和信息化部关于加强呼叫中心业务管理的通知》，进一步加强行业准入管理及码号管理。 根据《信息安全等级保护管理办法》的规定，已运营（运行）的第二级以上信息系统，应当在安全保护等级确定后30日内，由其运营、使用单位到所在地设区的市级以上公安机关办理备案手续。 《增值电信业务经营许可证》《电信网码号资源使用证书》《信息系统安全等级保护备案证明》构成了行业的市场准入壁垒。 综上，标的公司主营业务所依托的核心资源为综合性的，在资质、人力资源、客户资源、市场准入等方面建立起业务壁垒，形成竞争优势。 3、竞争格局 目前BPO下游行业领域众多，市场需求大，行业竞争格局高度分散。 海外数字中后台外包服务市场发展时间较早，涌现了一批如日本 Transcosmos大宇宙集团、法国 Teleperformance集团等为代表的国际性企业，随着我国本土金融业、互联网行业、制造业、消费业的快速发展，对服务外包需求不断增长，国内外包服务商迎来发展黄金期，市场份额不断增长。 国内本土企业以泰盈科技集团股份有限公司、万声通讯实业有限公司、杭州春客网络科技有限公司、大连金慧融智科技股份有限公司等为代表。国内涉及BPO业务的A股上市公司主要有京北方（股票代码002987）、国安股份（股票代码000839）、世纪恒通（股票代码301428）等，但这几家上市公司BPO业务占比较低。国际跨国企业在中国内地的运营主体包括上海特思尔大宇宙商务咨询有限公司（日本Transcosmos大宇宙集团在中国内地的主要运营主体）、北京互联企信信息技术有限公司等为代表，主要服务于下游跨国企业客户在中国市场的需求。 4、行业技术变革 传统模式下，客服外包服务主要是基于通讯技术，通过传统通讯网络为客户提供售后服务、客户咨询办理、关怀沟通等客户服务。伴随云计算、人工智能、大数据技术、语音分析、生物识别等新兴技术快速兴起，服务商的信息化和智能化进程加快，在数据丰富性、服务场景的多样性、以及服务时效性不断提升。从运营方面来看，能够提升工作效率，并降低运营成本。从客户服务方面来看，随着5G、人工智能、大数据、云计算为代表的新兴数字化技术正在不断拓宽业务流程外包服务领域，服务商把海量客服数据进行挖掘处理和分析，有助于客户全面掌握用户真实需求，预判用户意图，帮助客户全面提升用户服务体验，从而推动服务外包企业由单一技术服务转向综合性的行业解决方案服务。 （二）标的公司业务情况 1、具体业务模式 标的公司主营业务为客户提供全业务流程的客服服务外包业务（“BPO业务”），覆盖客户与销售环节相关的售前、售中、售后环节中面向终端客户的客服服务内容，服务形式包括提供电话、AI、视频、私域（包括小程序、APP、扫码咨询等）客服服务支持。 （1）销售模式 标的公司具有成熟的销售模式保障市场机会的获取及维系。通过商务自主拓展、存量客户和行业协会转介绍、合作伙伴介绍等方式开发新客户。在客户行业与业务背景调研后，识别客户核心痛点，确认初步需求范围后，设计解决方案和提交方案，通过招投标、采购评审、试点合作等方式获取业务机会，签署保密协议及主服务合同。 对于现有客户，标的公司对业务流程细节以及行业、业务特点比较熟悉。一般情况下，长期维持合作关系在文化融合、沟通模式、运营团队扩充等方面均有利于客户享受到更好的稳定服务效果。因此，已有客户在符合自身采购规定的情况下，往往倾向于采取与公司续签销售合同的方式来维持合作的稳定性和持续性。 标的公司向客户定期提交服务报告，每年会进行年度服务水平回顾，进行合同续约并拓展评估客户新需求，挖掘增量业务、增值服务等。 （2）运营模式 对于新客户，标的公司启动项目后，会组建项目团队，确定核心团队成员并组织一线员工招聘；客户提供业务文档、操作手册、历史数据等资料，项目团队主导流程设计，根据客户KPI考核方案及操作流程，进行关键点风险分析；配置系统访问权限和环境搭建，开展人员业务操作培训，模拟环境演练并小批量真实业务试运行，根据试运行情况，与项目方沟通优化流程。 项目正式运营后，开展日常运营监控，控制与改进质量，进行人员管理与绩效管理，建立客户沟通机制，定期交付服务报告、备份与归档数据。 2、主要客户及供应商 2024年和2025年1-5月，新积域前五大客户如下： 单位：元
注1：根据标的公司与客户A的合同保密条款约定，豁免披露该客户名称； 注 2：杭州萤石网络股份有限公司金额包括其子公司杭州萤石软件有限公司。 2024年和 2025年 1-5月，新积域前五大客户合计营业收入占比分别为 49.80%和 51.14%，占比较为稳定，不存在向单个客户销售收入比例超过公司营业收入50%的情形，不存在严重依赖少数客户的情况。2024年度丝芙兰（上海）化妆品销售有限公司于2025年退出前五大客户，系其对短信业务进行战略收缩导致。其他主要客户采购金额及排名的变化系客户多样化的业务外包需求中部分项目调整所致。 2024年和2025年1-5月，标的公司、标的公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前五大客户以及供应商之间不存在关联关系，不存在前五大客户及供应商与其控股股东、实际控制人是公司前员工、前关联方、前股东、标的公司原实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。 标的公司主营业务成本主要为劳务用工成本，占比在80%左右，其他采购相对较少，其他运营成本主要是电信服务费、租赁物业费等。2024年和2025年1-5月，新积域劳务供应商情况如下： 单位：元
3、自聘员工及劳务派遣员工构成情况 基于BPO业务行业普遍存在的用工灵活度高、人员流动性大、客服员工可替代性强等的特点，标的公司区分不同用工岗位，采用差异化的用工模式。 截至2025年5月末，标的公司总部直聘员工55名，通过劳务公司聘用员工1,673人，服务坐席能力超过3,300席。针对管理层人员、商务、财务、行政等管理职能部门长期、稳定、替代门槛较高的员工，标的公司采用自聘员工的方式，与员工直接签署劳动合同。针对工作时间灵活、人员流动性较高、工作难度较低、重复性较高、可替代性较强的客服人员，标的公司主要采用与职场所在地外协外包供应商合作进行外协外包的方式或采用劳务派遣的方式用工。 外协外包的用工模式在标的公司所属行业广泛应用，有利于标的公司缓解临时业务用工压力，并充分发挥与同行业其他企业间的协同效应，提高标的公司运营效率。在此模式下，标的公司与外协外包员工无合同关系，由外协外包供应商招聘和管理外协外包人员，根据标的公司的需求及工作服务标准，为标的公司提供外协外包服务。外协外包员工薪酬及社保、公积金缴纳由外协外包供应商进行管理及缴纳，标的公司与外协外包服务商按合同约定，根据服务完成结果及工作量进行结算。 劳务派遣用工方面，标的公司使用的劳务派遣是指劳务派遣单位向标的公司派遣劳动者，被派遣劳动者承担标的公司相关岗位的工作，标的公司向劳务派遣单位支付劳务派遣服务费。标的公司可以根据《劳务派遣暂行规定》相关规定与劳务派遣协议约定，对劳动者进行管理。标的公司存在劳务派遣用工人数超过用工总人数10%的情形，对此，上市公司与标的公司签署的《广东梅雁吉祥水电股份有限公司和侯兴刚、吴海燕关于上海新积域信息技术服务有限公司之股权收购协议》（“《股权转让协议》”）中已约定，转让方及标的公司应在交割日后尽快按照劳动用工相关法律法规的要求完成对历史劳务外包用工问题的规范整改，将劳务派遣用工比例控制在用工总量的10%以内。 4、技术优势 标的公司核心竞争力体现在良好的口碑、行业洞察力及服务经验、人力资源及交付能力、良好的客户资源和运营优势。新积域为众多客户提供信息系统开发与智能无线通信一揽子解决方案，内容涵盖智能5G通讯服务、系统软件开发、H5页面开发、小程序开发，24HIT Help desk服务，企业外呼号码认证等模块，致力于为客户提供IT系统、智能通讯等领域的解决方案。 5、经营资质证书有效期及后续换发情况 标的公司目前持有的经营资质证书相关信息如下：
在现有法律法规、政策不发生重大调整及续期条件未发生较大变动的情况下，相关资质续期不存在重大法律障碍及重大不确定性，因而不会对标的公司的经营和业务造成重大不利影响。 新积域将在资质证书有效期届满前按照规定办理相关续期手续，同时在业务开展过程中对上述资质证书的申请进度、申请条件等事项进行谨慎、有效管理。 二、结合上述问题，说明轻资产模式下标的公司的核心竞争力、相关业务开展是否具有可持续性，公司跨界收购新积域的必要性及合理性。 （一）轻资产模式下标的公司的核心竞争力 1、标的公司积累了大批优质的客户资源，主要客户合作稳定，具备一定的客户粘性 标的公司主要为客户提供电商客服、代运营等服务。交易对方侯兴刚、吴海燕夫妇，一直从事售后服务相关工作，以上海外企聚集地作为切入点，2015年进入BPO行业。新积域的核心竞争力来自于管理人员在行业从业多年所积累的丰富经验和资源、先进培训制度和优秀管理机制，在市场的多年发展过程中形成了良好的口碑及客户资源优势、交付能力和人力资源优势。 经过多年的长期提供服务所积累的优势，标的公司在客户资源方面积累了良好的口碑，主要客户合作稳定，具备一定的客户粘性，从而建立起一定的客户资源优势。 2、标的公司具备较强的人力资源调配和快速响应客户需求的能力。 标的公司通过及时调配人员组织项目开展并保证稳定的交付质量，以满足客户的需求。在交付质量方面，标的公司深厚的项目运营管理能力可以保证服务人员的交付质量；在交付速度方面，标的公司可以实现规定时间内的高效交付，并具备临时性需求的弹性保障能力；在交付管理方面，标的公司的项目运营能力、成本控制能力、异地灾备安排以及对于信息安全的把控都得到客户的认可。 标的公司在开展和执行项目过程中，能够及时跟进行业变化趋势、客户需求变动，并及时进行符合客户要求的人才招聘、培训及能力提升工作，以满足客户的需求。在人力资源方面，标的公司的核心竞争力体现在人才招聘、培训及能力提升优势，通过完整、合理、高效的人才招聘、培训及能力提升体系，组织符合要求的客服人员开展项目服务。 3、标的公司在BPO服务模式创新及人工智能客服发展方面具有先发优势 标的公司拥有的共享客服平台-积米云，现已在公司内部员工中投入使用，该平台借助互联网共享模式，充分利用个人闲散时间，采用小时工制，可以较大程度降低公司人力成本，未来将逐步由公司内部使用推广至社会层面，将有利于标的公司最大程度利用社会丰富的人力资源优势为客户提供更优质的服务。 标的公司在人工智能客服方面也走在行业前列，现已与高等院校开展产学研合作，将大数据模型运用到BPO业务领域，不仅可以迅速提高现有员工的工作效率，也可以提高服务的精准性和服务质量，同时也为标的公司未来客服的人工智能化发展奠定基础。 综上，标的公司主营业务所依托的核心资源为综合性的，在资质、人力资源、客户资源、市场准入等方面建立起业务壁垒，形成了竞争优势。 （二）相关业务开展是否具有可持续性 1、政策支持，市场需求旺盛，市场空间大 近年来，国家持续出台多项鼓励政策，从产业导向、技术和人才等多方面支持行业内企业快速健康发展。2021年12月，国务院发布《“十四五”数字经济发展规划》，提出要加快企业数字化转型升级，推动企业上云、上平台，降低技术和资金壁垒，加快企业数字化转型。并提出“拓展服务贸易发展领域，助推服务贸易数字化进程，培育服务贸易发展新动能”。 新积域提供客户服务体验中心及客户方驻场服务，超过2,000人的团队服务于不同领域的客户，针对不同客户的需求，对流程进行标准化管理，为客户提供精细化的咨询服务。在深耕传统400/800电话热线的呼入呼出服务的同时，囊括了电商平台、微信、官网、网络社区（抖音、小红书）等线上客服，满足各类客服场景需求，并能为客户提供定制化服务，融合线上和线下提供多样化的顾客沟通服务体验，契合了促进数字经济和实体经济融合的国家经济发展战略导向。 此外，我国政府当前高度重视高校毕业生就业工作，以2022年发布的《国务院办公厅关于进一步做好高校毕业生等青年就业创业工作的通知》为例，其中明确提出“扩大企业就业规模。坚持在推动高质量发展中强化就业优先导向，加快建设现代化经济体系，推进制造业转型升级，壮大战略性新兴产业，大力发展现代服务业，提供更多适合高校毕业生的就业岗位”。就标的公司所在的业务流程外包行业而言，业务流程外包工作的执行需要充足的人力资源。随着业务规模的增长，新积域招聘的高校毕业生等人数持续增加。未来，在合理匹配业务发展需求的前提下，新积域将继续保持社会责任担当，不断为社会起到吸纳高校毕业生就业的积极作用。 2、深耕主营业务，客户资源较为丰富 凭借多年的经验积累、快速高效的客户服务能力以及较好的品牌影响力，标的公司在行业内树立了良好的产品口碑，积累了较为丰富的客户资源，从而在新客户开拓方面具备了一定的优势，在促进业务规模持续增长的同时，为产品和技术研发提供有效助力，从而形成良性循环。在持续的经营发展中，标的公司能够适应行业变化而持续获取业务，积累了丰富的行业经验及客户资源，为未来持续发展奠定了坚实的基础。 3、标的公司与客户具有长期稳定的业务合作关系 标的公司与客户建立了良好的合作关系，与多家消费品电商运营平台开展了长期稳定的业务合作，在电商客服领域具备一定的竞争优势，获得了客户的高度认可。标的公司与客户建立了日常的沟通联系机制，积极维护与客户的业务合作关系，助力标的公司主营业务的长期稳定发展。 综上，标的公司积极响应国家政策、充分利用政策支持，具备持续获取客户的能力，业务具有可持续性。 （三）公司跨界收购新积域的必要性及合理性 1、响应政府号召用好政策支持，践行上市公司社会责任 近年来，梅州市政府为支持梅州BPO行业发展，出台了《梅州市鼓励类产业企业专项补助实施方案》、《梅州市人民政府办公室关于印发梅州市支持呼叫产业发展若干措施的通知》等文件，推出“零成本入驻、产业链延伸、青年就业拉动”政策并实施了一系列支持呼叫产业发展的措施。政府通过提供座席补贴、就业补贴、社保补助支持、培训支持、招聘服务支持和生产要素扶持，深入实施“免费梅州”行动，在公共租赁住房、融资贷款、科技创新等方面给予呼叫中心相关产业大力支持。梅州市以“免费空间”为核心，成功实施梅江数字BPO产业园一期项目，通过“以商引商”承接10多家全国500强企业的客服外包业务，依托入驻企业（如嘉音讯）链接全国呼叫中心行业协会，吸引滴滴、京东、淘宝等企业客服外包业务落地，带动超10家企业洽谈落户，并在未来计划深化湾区协同，拓展AI训练等新领域。与标的公司目前的运营中心相比，梅州地区人工成本相对较低，收购后标的公司业务可落地梅州，享受多项政策支持，在降低人力成本，提高经营效益的同时与当地政府合作探讨业务创新模式，利用标的公司行业影响力及多年积累的优质稳定客户进一步为梅州市引进优质客户资源，实现多方互利共赢。梅雁吉祥作为梅州市首家A股上市公司，积极响应政府号召，充分利用自身资源优势，发展BPO产业，可以带动当地就业，体现上市公司社会责任担当。 2、有利于公司开拓新的市场与业务领域 新积域在智能制造、电商、交通出行、汽车制造、母婴/食品、生活/服饰、保险等领域具备丰富的全场景客户体验外包服务经验，公司可以利用新积域的市场渠道和行业服务经验，加速切入到服务外包行业。 3、有利于实现上市公司可持续发展，增强上市公司盈利能力 收购标的公司能够提升上市公司财务表现。2025年上半年，公司电站所在区域降雨量同比大幅减少，主营业务水力发电收入同比大幅减少；公司地理信息业市场竞争持续加剧，也导致2025年上半年度营业收入、整体毛利及盈利水平下降。 近年来新积域经营业绩持续向好，2024年和2025年1-5月，新积域分别实现营业收入17,055.10万元和6,675.74万元，净利润743.57万元和492.21万元，具有较好的成长性。根据交易协议，在业绩承诺期内，2025年至2028年度标的公司合并报表口径净利润合计不低于6,100万元，2025年8月至12月期间标的公司合并报表口径主营业务收入金额不低于 9,000万元，2026年度、2027年度、2028年度标的公司主营业务收入金额每年皆不低于 2亿元。收购后，公司将能够分享新积域的业绩增长带来的财务收益，提升公司的整体财务表现。 综上，通过收购上海新积域并整合资源，能够有效提高上市公司综合竞争能力和管理水平，进一步扩展公司业务布局、增大上市公司营业收入，为上市公司注入长期增长动力，有助于推动上市公司高质量可持续发展。同时，可推动公司原有测绘地理信息业务转型升级，有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于提升和保护股东利益。上述收购有利于公司和标的公司实现长期可持续发展，提升公司和标的公司未来盈利的可预测性及稳定性，上述收购具有必要性和合理性。 三、说明上市公司对本次收购在业务整合管理拟采取的措施，包括管理层安排及职责、客户管理、员工聘用、财务管理、内部控制等，并充分提示相关整合风险。 （一）上市公司对本次收购在业务整合管理拟采取的措施 1、管理层安排及职责 截至本回复函公告日，根据《股权转让协议》的约定，上市公司已完成对标的公司新董事会的组建、核心人员的任命等管理层安排、印鉴移交和财务总控等工作。 各方已在《股权转让协议》中就本次收购后标的公司管理层安排及职责，作出如下约定： “1、于交割日，标的公司召开新股东会，组建新董事会并选举董事（董事会由3名董事组成，其中上市公司委派2人，转让方委派1人）、选举监事（由上市公司委派）；于交割日，标的公司新组建的董事会召开会议，选举董事长（由上市公司委派的董事担任）、聘任高级管理人员（其中财务负责人由上市公司委派）。自交割日起，上市公司指定人员或委派至标的公司的管理人员，接入标的公司的经济事项审批流程，并参与所有经济事项的审批环节。 2、交割日后，标的公司总经理仍由转让方之一的侯兴刚担任，并担任法定代表人，在未全资收购标的公司前，为了标的公司的经营稳定，除非有明显的违法违规或严重损害公司股东利益的情况，上市公司将保持现有标的公司经营管理层的基本稳定，不变更标的公司总经理及法定代表人人选。” 本次收购后，一方面，上市公司能够对标的公司董事会形成有效控制，并且由上市公司指定的人员担任标的公司董事长、监事。同时，标的公司的财务负责人由上市公司委派并经标的公司聘任，能够参与标的公司所有经济事项的审批环节，对标的公司日常经营各环节形成有效的管理和掌控。另一方面，标的公司的总经理及法定代表人仍然由转让方之一侯兴刚担任，且将保持现有标的公司经营管理层的基本稳定。上述管理层人员安排能够在兼顾上市公司对标的公司形成有效控制、监督管理的前提下，最大程度保障标的公司日常生产经营活动平稳持续进行。 2、客户管理 本次交易完成后，在整合梳理客户资源的基础上，新积域将与广州国测在行业信息、客户信息、项目信息等方面保持密切沟通，以便更好地挖掘并落实客户的多重需求，在智能客服领域建立技术优势，保持BPO行业的专业化程度和市场地位，助力广州国测在ITO业务上取得突破。 3、员工聘用 各方已在《股权转让协议》中就员工聘用作出约定，在交割日后的30个工作日内，与标的公司的核心员工（7名）签署了上市公司认可的劳动合同，并确保在现有合同执行完成后，能够续签劳动合同，核心员工服务期长度不低于 60个月，自本次交易完成工商变更登记之日起计算；标的公司已与标的公司的核心员工补充签署保密及竞业禁止协议，且前述协议已生效。 收购完成后，上市公司将积极督促转让方及标的公司应在交割日后尽快按照劳动用工相关法律法规的要求完成对历史劳务外包用工问题的规范整改，按照国家劳动用工的相关规定规范用工管理制度。 4、财务管理 各方已在《股权转让协议》中就本次收购后的财务管理事宜作出如下约定： （1）转让方向上市公司指定人员移交标的公司的印鉴，包括但不限于公章、合同专用章、财务专用章、银行预留印章印鉴（如有）、电子章（如有）、资金复核盾； （2）于交割日，标的公司新任财务负责人、转让方指定的人员与标的公司工作人员对如下文件及财产进行清点和确认： (i)标的公司所有合同、财务会计账册等财务资料及有关文件； … （3）交割日后，转让方应保证标的公司财务、公司治理、内部控制等各个方面按照法律法规、规范性文件及证券监管部门对上市公司的要求规范运作，接受上市公司的统一管理并建立相关的公司制度。 （4）交割日后，标的公司财务工作接受上市公司的总控管理，财务制度按上市公司要求执行。财务负责人由上市公司提出人选，经标的公司董事会审议通过后聘任。财务负责人及其他任何由上市公司派驻标的公司的财务人员均应服从标的公司的相关管理制度，如有明确的证据说明上述财务人员（含财务负责人）的能力、效率、工作意图等不符合标的公司的经营发展需要或不服从标的公司的管理制度，应该作出辞退或更换人选的举措。 （5）交割日后，标的公司的公章、财务章、合同章等印章以及资金复核盾由上市公司委派的人员负责保管，其使用管理必须严格按照相关制度执行。” 5、内部控制 各方已在《股权转让协议》中就本次收购后的内部控制事宜作出如下约定： “1、交割日后，经各方充分讨论后确定标的公司股东会议事规则、董事会议事规则、总经理工作细则、授权管理制度（针对总经理的授权）、信息披露事务管理制度及报告制度，相应规则应符合标的公司经营发展的需要并保持高效。 在经营管理层按照标的公司董事会既定要求正常开展工作的情况下，上市公司对标的公司的具体经营行为不随意进行干预。 2、如上述，交割日后，标的公司财务工作接受上市公司的总控管理，财务制度按上市公司要求执行。财务负责人由上市公司提出人选，经标的公司董事会审议通过后聘任。财务负责人及其他任何由上市公司派驻标的公司的财务人员均应服从标的公司的相关管理制度，如有明确的证据说明上述财务人员（含财务负责人）的能力、效率、工作意图等不符合标的公司的经营发展需要或不服从标的公司的管理制度，应该作出辞退或更换人选的举措。” （二）相关整合风险 本次交易完成后新积域将成为公司的控股子公司，导致公司合并报表范围发生变更。从公司经营和资源整合的角度来看，新积域和公司仍需在管理层安排及职责、员工聘用、财务管理、内部控制等方面进行融合，因此公司与新积域之间能否顺利实现区域资源互补和渠道共享，通过享受梅州地区政策支持、实现降本增效具有不确定性，整合过程中也存在因整合失败对新积域的正常业务发展产生不利影响的可能。 问题二、关于交易作价及商誉。 公告显示，本次收购采取市场法、收益法评估，评估基准日为2025年5月31日，标的公司净资产为 4459.41万元，评估价值分别为 17,332.41万元、16,322.87万元，估值溢价率分别为288.67%、266.03%。公司最终选取收益法，交易预计产生商誉约7,600万元。关注到，标的公司最近一次股权变更为 2021年1月，股东商志骏将其持有标的公司35%股权作价394万元转让给吴海燕。请公司补充披露： （1）收益法评估涉及的主要参数预测依据及测算过程，包括但不限于营业收入、营业成本、期间费用、现金流、折现率等，说明预测期营业收入及毛利率高于历史期的原因及合理性；（2）市场法及收益法下可比公司选择不一致的原因及合理性，并按照相同可比公司测算两种方法下的估值情况；（3）结合标的公司历史财务数据、前次股权转让及对应估值情况，说明本次评估值较前次大幅增长的原因及合理性，并充分提示本次交易产生的大额商誉减值风险；（4）结合同行业可比相关交易案例、可比公司估值情况等，说明本次评估采取收益法作为最终评估结论的原因，本次估值是否合理、公允，交易双方是否存在其他应披露未披露的利益安排。请评估机构发表意见。 公司回复： 一、收益法评估涉及的主要参数预测依据及测算过程，包括但不限于营业收入、营业成本、期间费用、现金流、折现率等，说明预测期营业收入及毛利率高于历史期的原因及合理性； （一）主要参数预测依据及测算过程 1、营业收入预测 2025年至2030年营业收入预测如下： 单位：万元
（1）2025年的收入预测 2025年较2024年增加收入3,392.6万元，主要来源于3C类项目、新增项目及其他存量客户的自然增长； 1）3C类项目2024年收入3,102.44万元，2025年预估收入4,966.95万元，新增业务渠道增加收入1,865.51万元。 2）2025年新增项目增加收入1,228.23万元，其中主要项目增加收入如下：汽车售后项目约350万，互联网平台项目约230万，养车项目约200万，智能安控项目约130万，家电行业项目约100万，运营商项目约100万，剩余新增收入由其他新增项目贡献。 3）其他存量客户的业务发展带来新增收入近300万。 （2）2026年-2030年的收入预测 在2025年基础上，2026年的收入预测主要考虑以下客户的业务增长，具体包括3C类项目、家电行业项目、养车项目、运营商项目，每个客户收入预测如下： 单位:万元
2）家电项目预估收入增加：家电项目2025年4月在新积域上线，参照已有同品类项目席位增速，预测家电项目增长如下：2025年预测新增席位28席，2026年100席，2027年200席，2028年400席，后续预测席位保持不变；按照上述席位测算，2026年-2030年预测收入如上表。 3）养车项目预估收入增加：养车项目是2025年8月在新积域上线，通过与对方深入沟通，预测该项目新增席位如下：2025年60席，2026年150席，2027年-2028年300席，2029年400席，2030年500席；按照上述席位测算，2026年-2030年预测收入如上表。 4）运营商项目预估收入增加：目前签定的三年期合同总额是650万元，分别对应收入：2025年约110万，2026年约270万，2027年约270万，到期后无特殊情况将自动续签。 （2）营业成本预测 2025年至2030年营业成本预测如下： 单位：万元
（3）税金及附加预测 税金及附加主要有城建税、教育费附加、地方教育费附加等。 对于增值税的附加税，因企业经营进入稳定期，按目前模式下税金及附加占收入的比例预测今后的税金及附加。 （4）销售费用预测 销售费用主要包括业务职工薪酬、业务招待费、差旅费等。 对于销售费用的预测，根据不同的费用项目采用不同的方法进行预测。对业务有关的业务费、差旅费等费用的预测，以历史年度为基础考虑一定的涨幅进行预测。对于职工薪酬等，结合被评估单位未来人力资源配置计划以及目前的工资水平，同时考虑未来工资水平按一定比例增长进行测算。 （5）管理费用预测 管理费用主要由职工薪酬、办公费、折旧费、研发费用等组成。 对于管理费用的预测，在对历史年度费用分析的基础上，根据不同的费用项目采用不同的估算方法进行估算。职工薪酬根据企业未来年度收入并结合企业用人计划及工资薪酬水平预测；折旧摊销根据评估基准日已有固定资产，结合未来资本性支出计划按企业的折旧、摊销政策进行预测；对于办公费等其他费用支出，与公司收入的关系相对不大，本次预测时对历史金额进行分析，同时考虑物价上涨、消费水平上升等因素，综合确定未来各项费用的金额。 研发费用主要包括参与研发人员的职工薪酬，预计未来年度研发人员数量保持不变，薪酬考虑一定的涨幅。 （6）财务费用预测 历史年度财务费用主要为利息支出、利息收入、银行手续费等。本次评估根据评估基准日企业利息确定，并且保持借款额度不变。未来年度银行手续费以历史年度手续费为基础考虑一定的增量预测。 （7）营运资金预测 A.企业历史年度有关资金营运指标： 基准日营运资金=调整后流动资产—调整后流动负债。 流动资产和流动负债的主要调整事项如下: 扣除非经营性往来款:非经营性往来款是指往来款中与正常经营无关的往来款项。 评估基准日后期间及未来年度的营运资金，通过测算流动资产和流动负债科目历史的周转次数，来预测未来的流动资产和流动负债，从而测算未来的营运资金。 营运资金追加额=当期所需营运资金-期初营运资金 B.营运资金增加额计算 永续期企业的经营规模已经达到了稳定的水平，不需要再追加营运资金，故永续期净营运资金变动预测额为零。 （8）折旧及摊销预测 对于企业未来的折旧及摊销，本次评估是以企业基准日经营管理所需的资产为基础，根据资产的类别、原值、折旧及摊销方法确定折旧率及年摊销额，同时考虑资本性支出对资产原值的影响进行测算。 评估人员以基准日企业的资产账面原值为计提资产折旧及摊销的基数，并考虑维持企业预测的营业能力所必需的更新投资支出及新增资产支出综合计算得出预测期内的折旧及摊销额。 （9）资本性支出预测 企业的资本性支出主要由两部分组成:存量资产的正常更新支出（重置支出）、增量资产的资本性支出（扩大性支出）。 存量资产的正常更新支出：企业主要使用的营业场所、设备均为租赁，自有的设备为融资租赁的车辆，本次评估仅考虑自有设备的更新支出。 增量资产的资本性支出：评估基准日，企业存在尚未完成的装修，已支付金额14,100.00元，尚余9,400.00元未付，未付金额列入追加资本支出，按总金额计算摊销。 （10）折现率 A.无风险利率Rf的估计 据同花顺查询的中国固定国债收益率曲线显示，于评估基准日，10年期以上的国债到期收益率为1.90%，故确定1.90%为无风险报酬率Rf。 B.市场风险溢价的估计 市场风险溢价反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场与投资于风险相对较低（或无风险）的债券市场所得到的风险补偿。它的基本计算方法是市场在一段时间内的平均收益水平和无风险报酬率之差额。 以沪深300指数(CSI300)作为估算中国市场风险资产收益率的基础。本次市场风险溢价水平为6.31%。 C.权益的系统风险系数的估计 β系数是指投资者投资某公司所获报酬率的变动情况与股票市场平均报酬率的变动情况的相关系数。β系数的具体计算过程是：A）计算股票市场的收益率和个别收益率。估算时股票市场的收益率以上证综合指数一个期间的变化来计算。个别收益率以单个公司某期间股票收盘价的变化来计算；B）得出上述各期期间的收益率后，在某期期间段以股票市场的收益率为ⅹ轴，以单个公司个别收益率为у轴，得出一系列散点；C）对上述散点进行回归拟合得出一元线性回归方程，该回归方程的斜率即为该单个公司的β系数。 由于新积域是非上市公司，且其所处行业较为特殊，目前上市公司中基本不存在可对比的同业公司，故采用行业平均β值经过一系列换算最终得出新积域的β系数。 通过查询同花顺iFind软件可知行业无财务杠杆的βu值，然后取无财务杠杆的βu的平均值按可比公司的资本结构计算得出新积域的β值。计算公式如下： β=βu（平均）×[1+D/E×（1-T）] T为新积域所得税率。2023年12月12日，新积域获得上海市科学技术委员会、上海市财政局和国家税务总局上海市税务局颁发的GR202331006891号高新技术企业证书，有效期三年。本次评估对2025年6-12月及2026年的所得税率采用15%优惠税率计算，其后为谨慎起见，假设高新企业证书未能续期，按25%普通企业税率计算。 βu则选取同花顺行业分类中“同花顺-通信-通信服务-通信应用增值服务”行业平均无财务杠杆的β值 1.0000。评估基准日新积域付息债务为短期借款，账面金额为2,000.00万元，本次评估按企业自身资本结构考虑。 2025年至2026年所得税率为15%，β系数为1.1255 ，其后为1.1107 。 D.个别风险调整系数或特定风险调整系数的估计 新积域是非上市公司，我们通过计算已上市的参照行业的平均风险在消除了资本结构的差异后来衡量新积域的风险，这还需分析新积域所具有的特有风险以确定企业特有风险补偿率。 综合考虑企业所处经营阶段、历史经营情况、企业的财务风险、企业业务市场的连续性、企业经营业务、服务和地区的分布、企业内部管理及控制机制、管理人员的经验和资历和对主要客户及供应商的依赖等因素确定，本次评估特定风险调整系数取2.81%。
分别计算不同所得税率情况下的权益资本成本： r ? r ? MRP?? ? r e f e c =1.90%+6.31%×1.1255 +2.81%=11.81% r ? r ? MRP?? ? r e f e c =1.90%+6.31%×1.1107 +2.81%=11.72% F.企业所得税税率T的取值 2023年12月12日，新积域获得上海市科学技术委员会、上海市财政局和国家税务总局上海市税务局颁发的GR202331006891号高新技术企业证书，有效期三年。本次评估对2025年6-12月及2026年的所得税率采用15%优惠税率计算，其后为谨慎起见，假设高新企业证书未能续期，按 25%普通企业税率计算。 G.资本结构估计 采用迭代方法计算新积域D/E为14.77%。 H.折现率的计算 分别计算出不同所得税率情况下的折现率分别为 10.61%、10.49%。计算公式如下： V V E IBD 分别计算不同所得税率情况下的权益资本成本： r ? r ? MRP?? ? r e f e c =1.90%+6.31%×1.1255 +2.81%=11.81% r ? r ? MRP?? ? r e f e c =1.90%+6.31%×1.1107 +2.81%=11.72% F.企业所得税税率T的取值 2023年12月12日，新积域获得上海市科学技术委员会、上海市财政局和国家税务总局上海市税务局颁发的GR202331006891号高新技术企业证书，有效期三年。本次评估对2025年6-12月及2026年的所得税率采用15%优惠税率计算，其后为谨慎起见，假设高新企业证书未能续期，按 25%普通企业税率计算。 G.资本结构估计 采用迭代方法计算新积域D/E为14.77%。 H.折现率的计算 分别计算出不同所得税率情况下的折现率分别为 10.61%、10.49%。计算公式如下： V V E IBD r? r? ? r ? ??1? T? e d V ? V V ? V E IBD E IBD I.企业经营性资产价值 单位：万元
非经营性资产及溢余资产的账面值及评估值如下表所示： 单位：万元
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