海鸥股份(603269):江苏海鸥冷却塔股份有限公司关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为保障江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的公允性，确保公司的关联交易行为符合公平、公正、公开的原则以及监管部门的规范要求，维护公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《江苏海鸥冷却塔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 第二条 公司全资、控股子公司（以下合称“子公司”）的关联交易行为适用本制度。子公司应在其董事会或股东会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 公司参股公司与公司的关联人发生本制度第二章所述的有关交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。 第二章 关联交易及关联人 第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司、公司的控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织； （三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、公司的控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或公司可以根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人； （二）本公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； （五）中国证监会、上交所或本公司可以根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本制度第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 第七条 本制度所称关联交易，是指公司、公司子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （十九）中国证监会、上交所认定的其他交易。 第八条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时将上述关联人情况报上交所备案。 第九条 公司应当参照法律法规及上交所相关规则的规定制作公司关联人名单并及时更新，发生交易活动时，相关经办责任人员应当仔细查阅关联人名单，审慎判断该交易是否构成关联交易，如果构成，则应当按照本办法规定的权限履行审批手续，并知会董事会秘书以便其作好相关的信息披露工作。 第三章 关联交易的审议程序和披露 第一节回避表决的关联董事和关联股东 第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上交所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十一条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第二节应当披露的关联交易 第十二条除本制度第十五条的规定外，公司与关联人发生的交易金额达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 第十三条除本制度第十五条的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当按照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。 与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上交所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 第十四条公司不得为第四条、第五条、第六条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议 第十五条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十六条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十二条、第十三条的规定。 第十七条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，适用本制度第十二条、第十三条的规定 第十八条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十二条、第十三条的规定。 第十九条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第十二条、第十三条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 根据本条规定连续12个月累计计算达到披露标准或者股东会审议标准的，参照适用《上海证券交易所股票上市规则》相关规定。 第二十条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十二条、第十三条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第二十一条 公司与关联人进行第七条第（十二）至第（十六）款所列的与日常相关的关联交易事项时，应按《上海证券交易所股票上市规则》的规定履行相应审议程序并披露。 第二十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）中国证监会、上交所认定的其他交易。 第三节关联交易的审批权限 第二十三条 总裁有权审批的与关联人发生的除公司为关联人提供担保之外的关联交易权限为： （一）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）不足30万元人民币的关联交易； （二）公司与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）不足300万元人民币的，或者占公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值0.5%以下的关联交易。 第二十四条 董事会有权审批的与关联人发生的除公司为关联人提供担保之外的关联交易权限为： （一）与关联自然人发生的金额（包括承担的债务和费用）在30万元人民币以上的关联交易； （二）与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会审议通过。但是，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计合并报表净资产绝对值5%以上的关联交易，董事会应当提交股东会审议； （三）虽属于总裁有权决定的关联交易，但董事会或独立董事认为应当提交董事会审核的； （四）股东会特别授权董事会审批的关联交易，在股东会因特殊事项导致非正常运作，且基于公司整体利益，董事会可做出审批。 第二十五条 股东会有权审批的关联交易权限为： （一）公司与关联人发生的除公司为关联人提供担保之外的交易金额（包括承担的债务和费用）在3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； （二）公司为关联人提供担保； （三）交易协议没有具体交易金额的与日常经营相关的关联交易。 对于提交公司董事会或股东会审议的关联交易，应当由独立董事专门会议进行事前认可。独立董事发表意见前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其发表意见的依据。 第四章 附则 第二十六条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“不足”、“高于”不含本数。 第二十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；如本制度与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，应按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并应及时修改。 第二十八条 本制度由董事会负责解释，并由董事会提出修改草案报经股东会审议通过后方可进行修改。 第二十九条 本制度自公司股东会审议通过之日起施行。 江苏海鸥冷却塔股份有限公司 二○二五年八月二十八日 中财网
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