海鸥股份(603269):江苏海鸥冷却塔股份有限公司重大经营及投资决策管理制度
重大经营及投资决策管理制度 第一章 总则 第一条为规范江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）的经营及对外投资决策程序，确保决策的科学、规范、透明，提高公司资金运作效率，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《江苏海鸥冷却塔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条本制度所称经营及投资事项包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）证券交易所认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 第三条全资子公司及控股子公司（以下简称“子公司”）的经营及投资行为适用本制度。子公司应在其董事会或股东（大）会作出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 公司参股公司的经营及投资行为，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。 第二章 决策程序及披露义务 第四条公司的经营及投资行为达到下列标准之一的，须经股东会审议通过并应及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第五条公司的经营及投资行为达到下列标准之一的，须经董事会审议通过并应及时披露，达到前条规定的标准的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； （三）交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第六条公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 其他交易金额未达到本制度规定的应提交股东会、董事会审议通过标准的经营及投资行为由公司总裁审议批准。 第七条本制度规定的决策程序所涉指标的计算标准适用《上市规则》的有关规定。 第八条对于根据本制度规定应提交股东会审议的重大经营及投资，若交易标的为股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过1年。 对于尚未达到本制度规定应提交股东会审议标准的重大经营及投资，若上海证券交易所（以下简称“上交所”）认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。 第九条公司的重大对外投资项目应当组织有关专家、专业人员对其可行性进行评审。 第十条公司应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关规定履行对重大经营及投资事项的信息披露义务。 第十一条 公司的经营及投资事项涉及关联交易时，公司《关联交易管理制度》有不同规定的，按《关联交易管理制度》的有关规定执行。 第三章 义务豁免 第十二条 公司发生的经营及投资事项仅达到本制度第四条第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近1个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元人民币的，公司可以向上交所申请豁免适用提交股东会审议的规定，但仍应当按照本制度规定履行信息披露义务。 第十三条 公司与合并报表范围内的子公司、控制的其他主体发生的或者上述子公司、控制的其他主体之间发生的经营及投资事项，除中国证券监督管理委员会或上交所另有规定外，免于按照本制度规定披露和履行相应程序。 第四章 决策的执行 第十四条 公司各部门及相关人员应确保重大经营及投资项目决策的贯彻实施： （一）根据股东会、董事会相关决议以及总裁依本制度作出的重大经营及投资决策，由董事长或总裁根据董事长的授权签署有关文件或协议。 （二）提出经营及投资建议的业务部门是经审议批准的重大经营及投资决策的具体执行机构，其应根据股东会、董事会或总裁所作出的决策制定切实可行的重大经营及投资项目的具体实施计划、步骤及措施。 （三）提出经营及投资建议的业务部门应组建项目组负责该投资项目的实施，并与项目经理（或责任人）签定项目责任合同书；项目经理（或责任人）应定期就项目进展情况向公司财务部提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计。 （四）公司财务总监应依据具体执行机构制定的项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保项目决策的顺利实施。 （五）公司审计部应组织审计人员定期对项目的财务收支情况进行内部审计，并向财务部提出书面意见。 （六）公司董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”）监督项目的执行进展，如发现项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。 （七）公司审计委员会应依据其职责对项目进行全过程监督，审计委员会认为必要时，可直接向股东会报告。 （八）对固定资产（包括基本建设、技术改造）投资项目，应坚持推行公开招标制：按国家有关规定的程序实施公开招标，组织专家对投标人及其标书进行严格评审；与中标单位签订书面合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期汇报项目情况；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同的约定进行验收，并进行工程决算审计。 （九）重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工验收报告等结算文件报送财务部并提出审结申请，由财务部汇总审核后，报总裁审议批准。经审议批准的项目投资结算及实施情况，总裁应按投资项目的审批权限向董事会直至股东会进行报告并交财务部存档保管。 第五章 内部控制 第十五条 公司重大对外投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。 第十六条 战略委员会负责对公司重大对外投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估并监督其执行进展。 第十七条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 第十八条 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。 第十九条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。 第六章 附则 第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；如本制度与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，应按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并应及时修改。 第二十一条 本制度由公司董事会负责解释，并由董事会提出修改草案报经股东会审议通过后方可进行修改。 第二十二条 本制度自公司股东会审议通过之日起施行。 江苏海鸥冷却塔股份有限公司 二○二五年八月二十八日 中财网
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