中青旅(600138):中青旅关联交易管理办法
关联交易管理办法 （2025年8月29日第十届董事会第二次会议审议修订） 第一章总 则 第一条为规范中青旅控股股份有限公司（以下简称“公司”或“中青旅”）关联交易活动，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，确保公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，维护对外披露的真实性、准确性、及时性，根据中国证监会有关规范关联交易的规范性文件的规定、中华人民共和国财政部颁发《企业会计准则第36号－－关联方披露》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《上海证券交易所股票上市规则》及《中青旅控股股份有限公司章程》的规定，特制订本办法。 第二条公司关联交易行为应遵循并贯彻以下原则： （一）关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。 （二）关联董事和关联股东回避表决。 第三条公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益；不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。 第四条公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。 第五条本办法适用于：中青旅及其子公司。中青旅的子公司包括（1）全资子公司；（2）直接或间接控股的公司；（3）拥有实际控制权的公司。如子公司适用的监管规定对关联交易管理另有规定的，应同时遵守其规定。 第二章 关联交易和关联人 第六条本办法所称关联交易主要是指第七条根据《上海证券交易所股票上市规则》认定的关联交易，以及第八条根据《企业会计准则第36号－－关联方披露》认定的关联交易。 第七条根据《上海证券交易所股票上市规则》，关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的经济交易事项构成关联交易，具体包括: （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第八条根据《企业会计准则第36号－－关联方披露》，关联方之间转移资源、劳务或义务的行为构成关联方交易，而不论是否收取价款。关联方交易的类型通常包括下列各项： （一）购买或销售商品。 （二）购买或销售商品以外的其他资产。 （三）提供或接受劳务。 （四）担保。 （五）提供资金(贷款或股权投资)。 （六）租赁。 （七）代理。 （八）研究与开发项目的转移。 （九）许可协议。 （十）代表企业或由企业代表另一方进行债务结算。 （十一）关键管理人员薪酬。 第九条本办法所称关联人主要是指第十条至第十三条根据《上海证券交易所股票上市规则》认定的关联法人和关联自然人，以及第十四条至第十七条根据《企业会计准则第36号－－关联方披露》认定的关联方。 第十条根据《上海证券交易所股票上市规则》，公司的关联人分为关联法人（或者其他组织）、关联自然人。 第十一条具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由本条第（一）款法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （三）由第十二条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）。 公司与本条第（二）款所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该款所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。 第十二条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）第十一条（一）款所列关联法人（或者其他组织）的董事、高级管理人员； （四）本条（一）、（二）款所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 第十三条在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在第十一条、第十二条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 第十四条根据《企业会计准则第36号－－关联方披露》，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 控制，是指有权决定公司的财务和经营政策，并能据以从公司的经营活动中获取利益。 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。 重大影响，是指对公司的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 第十五条根据《企业会计准则第36号－－关联方披露》，下列各方构成公司的关联方： （一）公司的母公司。 （二）公司的子公司。 （三）与公司受同一母公司控制的其他企业。 （四）对公司实施共同控制的投资方。 （五）对公司施加重大影响的投资方。 （六）公司的合营企业。 （七）公司的联营企业。 （八）公司的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。 （九）公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员。关键管理人员，是指有权力并负责计划、指挥和控制企业活动的人员。与主要投资者个人或关键管理人员关系密切的家庭成员，是指在处理与企业的交易时可能影响该个人或受该个人影响的家庭成员。 （十）公司主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业。 第十六条仅与公司存在下列关系的各方，不构成公司的关联方： （一）与公司发生日常往来的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构。 （二）与公司发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商。 （三）与公司共同控制合营企业的合营者。 第十七条公司与仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。 第三章 关联人报备 第十八条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。相关信息如发生变动，应当在变动后及时告知公司。 第十九条公司应及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新公司根据《上海证券交易所股票上市规则》认定的关联人名单及关联关系信息。 第四章 关联交易的决策程序 第二十条公司与《上海证券交易所股票上市规则》认定的关联人进行的关联交易，应符合本办法第二十一条至第三十二条规定。 第二十一条除为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露： （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易。 （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 第二十二条除为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的，除应当及时披露外，还应当按照上海证券交易所股票的规定披露审计报告或者评估报告，并提交股东会审议。 公司关联交易事项未达到前款规定的标准，但中国证监会、上交所根据审慎原则要求，或者公司按照章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 对于第七条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易，达到本条第一款规定标准的，可以不进行审计或者评估。 第二十三条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第二十一条、第二十二条的规定。公司出资额达到第二十二条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 公司与关联人向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的增资、减资金额作为计算标准，适用第二十一条、第二十二条的规定。公司及关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可以免于按照相关规定进行审计或评估。 第二十四条关联人单方面向公司控制或参股的企业增资或减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 第二十五条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第二十一条和第二十二条的规定。未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用第二十一条和第二十二条的规定。 公司放弃部分权利的，还应当以前款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用第二十一条和第二十二条的规定。 第二十六条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用第二十一条、第二十二条的规定。 第二十七条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第二十一条、第二十二条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第二十八条公司不得为本办法第十一条至第十三条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第二十九条公司为第十一条至第十三条规定的关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第三十条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应按照累计计算的原则，分别适用第二十一条和第二十二条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 公司发生的关联交易按照本条规定进行累计计算，达到第二十条标准的，可以仅披露本次关联交易事项，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到第二十二条第一款标准的，可以仅将本次关联交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。公司已经按照累计计算原则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 第三十一条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 本办法所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第三十二条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 本办法所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第三十三条公司与《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》认定的关联人进行关联交易之外、与《企业会计准则第36号－－关联方披露》认定的关联人进行的关联交易，除非公司章程另有规定，董事会授权管理层决策。 第五章 关联交易的披露 第三十四条公司董事会秘书负责公司关联交易的披露事宜。 第三十五条公司与《上海证券交易所股票上市规则》认定的关联人进行本办法第五章所述的关联交易，应当按照上海证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。 第三十六条公司向关联人购买或者出售资产，达到第二十一条规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，应当披露该标的公司基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。 标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。 第三十七条公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股份、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。 第三十八条公司定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。 第六章 日常关联交易特殊规定 第三十九条公司与关联人进行本办法第七条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。 第四十条首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议。 第四十一条各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，区分交易对象、交易类型等对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东会审议并披露。 关联人数量众多，难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生金额达到披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。 对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交董事会或者股东会审议并披露。在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用规定。 第四十二条日常关联交易协议在执行过程中主要条款未发生重大变化的，应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议并及时披露。 第四十三条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据规定重新履行相关审议程序和披露义务。 第七章 溢价购买关联人资产 第四十四条公司拟购买本办法第十一条至第十三条规定关联人资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相应保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。 第八章 关联交易披露和决策程序的豁免 第四十五条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资金、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬。 （六）一方参与另一方公开招标、公开拍卖等活动，但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向第十二条第（二）至（四）款规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易的定价为国家规定的； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第四十六条公司拟披露的关联交易信息属于国家秘密，按本办法披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或危害国家安全的，可以按照上海证券交易所相关规定豁免披露。公司拟披露的关联交易信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照本办法披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。 第九章 附则 第四十七条本办法如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的公司《章程》相抵触，则按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司《章程》的规定执行。 第四十八条本办法由公司董事会负责解释和修改。 第四十九条本办法从公司董事会审议通过之日起实施。本办法实施后，原《中青旅控股股份有限公司关联交易管理办法》（2023年5月9日董事会审议通过）不再执行。 中财网
 |