海天瑞声(688787):北京海天瑞声科技股份有限公司关联交易管理办法
关联交易管理办法 第一条为规范北京海天瑞声科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其控股子公司与公司关联人之间的关联交易决策程序，防止关联交易损害公司及股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《北京海天瑞声科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本办法。 第二条本办法所称关联交易是指公司或其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的可能引致资源或义务转移的事项，具体包括：（一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （十八）证券交易所及《公司章程》规定的其他交易。 第三条本办法所称关联人、关联股东、关联董事按照法律、法规、规范性文件以及监管机构的有关规定确定。公司与公司合并报表范围内的子公司等其他主体之间发生的关联交易不适用本办法。 第四条公司与关联人之间的关联交易应当以书面形式订立协议。关联交易协议的订立应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。 第五条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。提交公司董事会或股东会审议的关联交易应当随附关联交易的依据，以及是否公允的意见。 第六条 公司控股股东及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 第七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联人使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用；（二）通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款； （三）委托控股股东及其他关联人进行投资活动； （四）为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（五）代控股股东及其他关联人偿还债务； （六）监管机构认定的其他方式。 第八条公司关联交易审批的权限划分如下： （一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易（提供担保除外），由董事会审议决定，交易金额不足30万元的关联交易（提供担保除外），由董事长决定，董事长可授权总经理决定；董事长或其关联方为交易的关联人的，则由董事会审议； （二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易（提供担保除外），且超过300万元，由董事会审议决定，在此标准以下的关联交易，由董事长决定，董事长可授权总经理决定；董事长或其关联方为交易的关联人的，则由董事会审议； （三）公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易（提供担保除外），且超过3,000万元，应由董事会审议通过后，提交股东会审议； （四）公司为关联人提供担保的，无论数额大小，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 第九条公司应当不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第十条公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则适用第八条规定进行审议，已按照第八条规定进行审议的，不再纳入相关的累计计算范围：（一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。 前款所称同一关联人包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已经按照本办法规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第十一条公司与关联人进行本办法第二条第（十二）项至第（十五）项所列与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额履行审议程序；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序。 第十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 第十三条 如有关业务人员不能确定某一交易是否属于关联交易以及应履行的公司内部审批程序，则应当本着审慎原则向公司董事会秘书报告，由公司董事会秘书根据有关规定判断该项交易是否属于关联交易，以及应履行的公司内部审批程序。如果董事会秘书也不能判断，董事会秘书应向有关中介机构征求意见，公司还可向公司上市的证券交易所征求意见，以确定该交易是否属于关联交易，以及应当履行的公司内部审批程序。 第十四条 公司拟进行应当披露的关联交易，应由公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席董事会会议，并可以在董事会阐明其观点，说明该关联交易是否公允，但应当回避表决。 第十六条 未出席董事会会议的董事如属于关联董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。 第十七条 董事会对关联交易做出的决议，除非法律、法规、规章或《公司章程》另有规定，必须经全体无关联关系董事的过半数通过方为有效。但该关联交易事项涉及《公司章程》规定需要出席会议董事三分之二以上通过的事项时，董事会决议必须经出席会议无关联关系董事三分之二以上通过，方为有效。 第十八条 对于需要提交股东会审议的关联交易，由董事会审议通过后，提交股东会审议表决（对于关联董事回避后，出席会议的无关联关系董事不足3人的，则可以直接提交股东会审议表决）。董事会应当在股东会上对该等关联交易的公允性及是否对公司有利作详细说明。 第十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，并不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数；公司股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第二十条 股东会审议有关关联交易事项的，董事会秘书应当在会议召开前依照有关法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围，对是否属于关联股东难以判断的，应当向公司聘请的专业中介机构咨询确定，还可以向公司股票上市的证券交易所咨询确定。董事会秘书应当在会议开始前将关联股东名单通知会议主持人，会议主持人在审议关联交易事项时应当宣布关联股东回避表决。 明其观点，但在投票表决时应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东或主持人有权要求关联股东回避表决。关联股东回避表决后，由其他股东根据其所持表决权进行表决。 第二十一条股东会对关联交易进行表决时，由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但该关联交易事项涉及《公司章程》规定需要以特别决议形式通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。 第二十二条本办法由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。 第二十三条本办法由公司董事会负责解释。 第二十四条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东会审议通过。 北京海天瑞声科技股份有限公司 2025年8月 中财网
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