泰凌微(688591):董事会关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定的说明
关于本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》 第 11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二 十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 第八条规定的说明 泰凌微电子（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买上海磐启微电子有限公司（以下简称“标的公司”或“磐启微”）股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定，科创板上市公司实施发行股份购买资产的，拟购买资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游，且与科创板上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。 经审慎判断，本次交易的标的公司符合科创板定位，标的公司所属行业与上市公司属于同行业，与公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高公司持续经营能力。本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定，具体如下：1、标的公司符合科创板定位 标的公司主要从事低功耗无线物联网芯片研发设计与销售业务。按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行业属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”（代码：6520）。标的公司为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的鼓励类产业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业为“集成电路设计”。因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条中的“（一）新一代信息技术领域”之“集成电路”，符合科创板定位。 2、标的公司与上市公司主营业务的协同效应 上市公司与标的公司同属于低功耗无线物联网芯片设计领域企业，双方在产品品类、客户资源、技术积累、供应链资源等多方面均有协同效应。本次交易整合后，双方协同发展，将显著增强上市公司的持续经营能力，并提升市场竞争力和行业影响力。 （1）产品内生协同，构建全栈式无线 IoT解决方案 上市公司与标的公司主营业务均围绕低功耗无线物联网芯片设计领域开展。 本次交易前，上市公司的主要业务是低功耗无线物联网芯片的研发、设计与销售，主要聚焦于低功耗蓝牙、双模蓝牙、Zigbee、Matter、WiFi等短距无线通讯芯片产品，在私有2.4G芯片、无线音频芯片也有长期的技术积累和产品布局，广泛应用在电脑外设、智能家居、智能硬件、智能工业系统、智能商业系统等领域。 本次交易后，在低功耗蓝牙领域，上市公司可将标的公司超低功耗、高速稳定的相关技术融合至自身产品和生态，在提升上市公司低功耗蓝牙、Zigbee、Matter等主要产品整体性能的同时降低功耗水平，升级上市公司产品矩阵，进一步扩大竞争优势；同时标的公司的Sub-1G、5G-A无源蜂窝物联网技术与上市公司技术路线高度互补，将进一步扩大、完善上市公司在物联网市场的产品布局，有助于上市公司快速拓展产品应用场景，开拓更为广泛的客户市场。通过本次交易，上市公司有望打造一个覆盖近场、远场、低速、高速全场景的物联网无线连接平台，构建全栈式无线IoT解决方案，显著增强市场综合竞争力。 （2）共享客户资源，协同拓展市场 交易双方客户均广泛分布于智能家居、工业互联、医疗健康等领域，双方客户群高度互补。上市公司已进入谷歌、亚马逊、小米等物联网生态系统，罗技、联想等一线计算机外设品牌，创维、长虹、海尔等一线电视品牌，JBL、Sony等音频产品品牌，涂鸦智能、云鲸等智能家居品牌。标的公司的终端客户包括国家电网、南方电网、新奥股份、宁水集团、威胜控股等水电、燃气大型集团，三诺生物、九安医疗、青鸟消防、友讯达等医疗、安防领域知名企业，以及小米、涂鸦智能、九阳、美的、Honeywell、得力等智能家居、消费电子领域头部企业。 双方整合后，上市公司可以提供真正的“一站式”无线解决方案，相互导入客户，实现消费级与工业级市场双向渗透，扩大头部客户覆盖。 （3）研发资源融合，增强研发实力 上市公司多年持续高效的研发工作为公司在低功耗无线物联网和边缘AI方面积累了一大批创新度高、竞争力强、自主知识产权的核心技术，标的公司的专利技术亦涵盖了低功耗无线物联网、射频等多个领域。双方整合后，可以共享各自积累的IP资源，大幅缩短新产品的开发周期，快速响应市场变化。同时，双方可以共同推动行业标准的制定，抢占技术制高点，构建更强大的产业生态。双方研发团队合并后，可以交流低功耗设计、射频、协议栈开发等方面的经验，激发新的创新思路，同时降低研发重复投入。 （4）供应链整合优化采购成本，加速全球化进程 上市公司与标的公司同为集成电路芯片设计头部企业之一，产品所需外协加工如晶圆制造、封装测试等供应链既有重合又有互补。本次并购整合完成后，双方集中采购规模上升，共享工艺平台、优化供应链管理能力，在采购端将获得更高的议价能力及资源支持。标的公司长期积累的满足全球头部客户要求的高品质供应链、车规级产品供应链及海外供应链，将为上市公司产品和市场全球化拓展提供强有力的补充和支持。 综上所述，本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。 特此说明。 泰凌微电子（上海）股份有限公司董事会 2025年8月29日 中财网
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