依顿电子(603328):关联交易决策制度（2025年8月修订）
关联交易决策制度 目录 第一章总则........................................................1第二章关联人与关联交易的确认......................................1第三章关联交易的价格确定与管理....................................3第四章关联交易的决策权限与决策程序................................3第五章关联交易信息披露和决策程序的豁免............................6第六章附则........................................................7第一章总则 第一条 为了更好地规范广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部关联交易决策，完善公司内部控制制度，保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《广东依顿电子科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其它有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称关联交易是指公司、公司控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。 控股子公司是指公司持有其50%以上的股权，或者能够决定其董事会半数以上人员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第二章关联人与关联交易的确认 第三条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第四条 具有下列情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人：（一）直接或间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （三）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。 第五条 具有下列情形之一的人士，为公司关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事和高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项与第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 第六条 过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在第四条或者第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 第七条 公司董事、高级管理人员持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 公司应当及时通过证券交易所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。 第八条 关联交易指公司、控股子公司及控制的其它主体与关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（反担保除外）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠予或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）与关联人共同投资； （十六）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十七）存贷款业务； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （十九）中国证监会、证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 第三章关联交易的价格确定与管理 第十条 公司与关联人之间关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。 关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。 第四章关联交易的决策权限与决策程序 第十一条 关联交易的决策权限： 公司的关联交易管理及审批需依据《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》相关规定执行；公司日常性关联交易由股东会授权，超过人民币500万元的偶发性关联交易须经公司股东会审议通过。 日常性关联交易指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售；在关联人财务公司存款；与关联人共同投资；与日常经营相关的其他交易。 对与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当按照相关规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，由董事会审议通过后提交股东会通过后实施。 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 公司为关联人提供担保的，无论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东会审议。 第十二条 公司董事会对关联交易的表决程序为： （一）总经理向董事会提出审议关联交易报告，报告中应当说明： 1、该笔交易的日期、地点、目的、各方的关联交易、内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其依据，还应当说明定价是否公允、与市场第三方价格有无差异； 2、该笔交易对公司财务状况和经营成果的影响； 3、该笔交易是否损害公司及中小股东利益。 （二）公司应当披露的关联交易，应当经独立董事专门会议审议及全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事在审查关联交易事项时，应当就该交易是否有利于公司和全体股东的利益作出独立判断。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具专业意见，作为其判断的依据，所需费用由公司承担。公司与关联人达成的关联交易提交董事会审议时，应提请董事会审计委员会出具意见。 （三）董事会审议关联交易事项时，公司董事与决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 （四）董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、证券交易所或者上市公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十三条 公司股东会对关联交易的表决程序为： （一）公司应当披露的关联交易，应当经独立董事专门会议审议及全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 （二）关联交易由董事会向股东会提交议案，经股东会表决决定。 （三）对与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。 （四）股东会审议时，应听取董事会审计委员会关于该事项所出具的意见。 （五）股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议公告中做出详细说明。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。 第十四条 公司不得为本制度第四条或第五条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第十五条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第五章关联交易信息披露和决策程序的豁免 第十六条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当履行相关决策程序后及时披露。 公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当履行相关决策程序后及时披露。 第十七条 公司董事会应当在董事会决议或股东会决议做出后，按中国证监会的《上市公司信息披露管理办法》和公司上市的证券交易所的《股票上市规则》的要求，将有关文件及时报送公司上市的证券交易所并进行信息披露。 第十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第五条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）证券交易所认定的其他交易。 第六章附则 第十九条 公司董事和高级管理人员不得通过隐瞒甚至虚假披露关联方信息等手段，规避关联交易决策程序。对因非公允关联交易造成公司利益受损的，公司有关人员应承担责任。 第二十条 由公司控股子公司所发生关联交易，视同公司关联交易行为，适用本制度。 第二十一条 本制度自股东会审议通过之日起生效。本制度由董事会负责解释。 第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会及股东会审议通过。 广东依顿电子科技股份有限公司 2025年8月 中财网
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