依顿电子(603328):重大经营与投资决策管理制度（2025年8月修订）
重大经营与投资决策管理制度 目录 第一章总则.............................................................1第二章决策范围.........................................................1第三章决策程序.........................................................2第四章决策的监督检查...................................................3第五章附则.............................................................4第一章总则 第一条 为了规范广东依顿电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营管理，提高公司生产经营及财务决策的合理性和科学性，规避决策风险，强化决策责任，实现公司资产保值增值及股东利益最大化的目标，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 重大经营与投资决策管理的原则：合法性、有效性、风险回避、适量性等。 第三条 公司各专业部门负责重大经营事项的论证、实施和监控。 第二章决策范围 第四条 本制度所述的重大经营及投资事项包括签订购买、销售产品、提供或接受服务有关的合同等与日常经营管理有关的事项及收购或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议等交易事项。 第五条 公司借款及对外提供担保事项，以及有关法律、法规、规范性文件和中国证监会、证券交易所有特殊规定的事项，均按照相关规定及制度执行。 重大经营及投资事项中涉及关联交易时，按照公司的关联交易决策制度执行。 第三章决策程序 第六条 投资项目的审批遵守下列程序： 一、对主营业务相关的投资： （一）一年内投资金额在公司最近一期经审计总资产10%以上至公司最近一期经审计总资产30%的投资项目，须出具可行性研究（或论证）报告，并由公司总经理组织有关专家、专业人员进行评审后提交总经理办公会决策，总经理办公会审议通过后按公司章程规定报董事会审议。 对于超过上述范围的投资项目，应当报股东会及有关监管部门批准。如属于在上述范围内，但法律、法规规定须报股东会及有关监管部门批准的投资事项，应报股东会及有关监管部门批准。 （二）一年内投资额超过公司最近一期经审计总资产30%的投资项目，须出具可行性研究（或论证）报告，并由公司总经理组织有关专家、专业人员进行评审后，提交总经理办公会决策，总经理办公会审议通过后按公司章程规定先报董事会审议，之后提交股东会及有关监管部门审议。 （三）对属于中国证监会、证券交易所有关上市规则中有特别规定的事项（包括收购、出售资产、关联交易等事项），应按该特别规定进行审批。 二、对于非主营业务投资，董事会可以对公司在一年内单次或一个自然年度内累计不超过人民币1亿元的投资做出决策。公司投资非主营业务前须取得独立董事的同意意见，并经审计委员会审议通过。 对于投资非主营业务单次或一个自然年度内累计超过人民币1亿元的，须经公司股东会及有关监管部门审议通过。非主营业务系指除印刷线路板的生产和销售以外的业务。 第七条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内证券交易的范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度超出董事会权限范围的，还应当提交股东会审议。 公司进行证券投资，须取得独立董事的同意意见，并经审计委员会审议通过；对于证券投资金额单次或一个自然年度内累计超过人民币1亿元的，须经公司股东会审议通过。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过经审议的证券投资额度。 第八条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。 公司从事衍生品交易，应当提交董事会审议并及时履行信息披露义务，独立董事应当发表专项意见，并经审计委员会审议通过；对于衍生品交易金额单次或一个自然年度内累计超过人民币1亿元的，须经公司股东会审议通过。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的金额（含使用前述交易的收益进行交易的相关金额）不应超过已审议额度。 公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的10%且绝对金额超过1000万人民币的，公司应当及时披露。 第九条 总经理办公会议审议本制度第五条所述的投资事项前，应由提出投资建议的业务部门协同负责投资的相关部门进行市场调查、财务测算后提出项目可行性分析资料及有关其他资料。 第四章决策的监督检查 第十条 对股东会、董事会及经总经理办公会议所决定的重大经营及投资项目应确保其贯彻实施： （一）提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的重大经营及投资决策的具体执行机构，其应根据股东会、董事会或总经理办公会议所做出的重大经营及投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；（二）提出投资建议的业务部门及各分支机构应由专人负责该投资项目的实施；责任人应定期就项目进展情况向公司负责投资的相关部门提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计； （三）财务负责人应依据投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施； （四）公司内部审计部门应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审计，并向负责投资的相关部门提出书面意见； （五）每一重大经营及投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工验收报告等结算文件报送负责投资的相关部门并提出审结申请，负责投资的相关部门汇总审核后，报总经理办公会议审议批准。 第五章附则 第十一条 公司重大经营与投资应按照《股票上市规则》及公司信息披露管理制度等规定履行必要的信息披露义务。 第十二条 违反本制度规定的权限和程序决策，给公司和股东造成重大经济损失的，责任人应依照有关法律、法规及公司章程的规定承担相应的赔偿责任。 第十三条 本制度与国家有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定不一致时，以国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准，并及时对本制度进行修订。 第十四条 本制度经公司股东会审议通过后生效。本制度由公司董事会负责解释。 广东依顿电子科技股份有限公司 2025年8月 中财网
 |