吉林敖东(000623):关联交易管理制度（2025年8月）
关联交易管理制度 第一章总则 第一条 为保证吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易公平、公正、不损害公司或股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。 第二条 公司的关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。 第二章关联人和关联关系 第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。 第四条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由上述第（一）项所述法人（或其他组织）直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；（四）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人（或其他组织）。 （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。 第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事及高级管理人员； （四）本款第一项、第二项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条 因与公司关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，符合第四条或第五条规定情形之一的，以及在过去十二个月内，曾具有第四条或第五条规定情形之一的，为公司潜在关联人。 第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第八条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第三章关联交易的范围及原则 第九条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项： （一）购买资产或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第十条 公司关联交易必须遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则； （三）关联董事或关联股东回避原则； （四）独立董事对重大关联交易事项明确发表独立意见原则。 第十一条 关联交易的价格或收费原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应当通过合同明确有关成本和利润的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第十二条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。 第十三条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第四章关联交易的定价原则与方法 第十四条 公司与关联方之间关联交易的价格主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，则应当按照不偏离市场独立第三方的价格或收费标准确定。 第十五条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。 关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 第十六条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格。 （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格。 （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格。 （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定。 （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 第十七条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法： （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务； （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易； （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 第十八条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。 第五章关联交易的决策程序 第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 第二十条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东明确表示回避的，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东会通过的其他决议具有同样法律效力。 第二十一条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项；公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的关联交易事项（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外），应经董事会审议批准后签订协议。董事会在交易完成后两个工作日内立即披露，并在下次定期报告中披露有关交易的详细资料。 第二十二条 审议决定公司与关联人达成的总额在人民币3000万元以上且超过公司最近一次经审计的净资产绝对值5%的关联交易事项（公司受赠现金、单纯减免公司义务的除外），经董事会审议批准后签订书面协议，并经股东会批准后方可实施。任何与该关联交易有利益关系的关联人在股东会上应当放弃对该议案的投票权。 公司董事会必须在交易完成后两个工作日内报送深圳证券交易所并公告。并在下次定期报告中披露有关详细资料。 第二十三条 需股东会批准的公司与关联法人之间的重大关联交易事项，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资质的中介机构，对交易标的进行评估或审计。与公司日常经营有关的购销或服务类关联交易除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。 第二十四条 公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。 第二十五条 不属于董事会或股东会批准范围内的关联交易事项由公司董事长办公会议批准，有利害关系的人士在董事长办公会议上应当回避表决。 第二十六条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：（一）关联交易发生的背景说明； （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排； （四）关联交易定价的依据性文件、材料； （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明； （六）中介机构报告（如有）； （七）董事会要求的其他材料。 第二十七条 股东会对关联交易事项作出决议时，除审核第二十六条所列文件外，还需审核独立董事就该等交易发表的意见。 第二十八条 股东会、董事会、董事长办公会议依据《公司章程》和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。 第二十九条 需董事会或股东会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东会事前批准已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。 第三十条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认的，不得执行；已经执行但未获批准或确认的关联交易，公司有权终止。 第三十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。 第三十二条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会办公室负责保管，保管期限为十五年。 第六章关联交易的信息披露 第三十三条 公司及其控股子公司相关责任人，应仔细查阅关联方，审慎判断是否构成关联交易。如构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 报告事项主要包括以下四个方面： （一）关联交易标的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）关联交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等； （三）根据充分的定价依据，确定交易价格； （四）遵循证券交易所股票上市规则的要求，以及企业认为必要时，可聘请中介机构对交易标的进行审计或评估； 第三十四条 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上的关联交易，应当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事及高级管理人员提供借款。 第三十五条 公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。 第三十六条 公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。同时还应当披露符合《股票上市规则》第6.1.6条要求的审计报告或者评估报告。 第三十七条 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估： （一）《股票上市规则》第6.3.19条规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深交所规定的其他情形。 第三十八条 上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 第三十九条董事会秘书负责公司关联交易的信息披露，披露时应向深交所提交以下文件： （一）公告文稿； （二）董事会决议与交易有关的决议或者意向书； （三）全体独立董事过半数同意的证明文件； （四）深交所要求提供的其他文件。 第四十条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）独立董事的专门会议审议情况和发表的独立意见； （三）董事会表决情况(如适用)； （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因；如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等； （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等； （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；（九）《股票上市规则》规定的其他内容； （十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第四十一条 公司发生的关联交易涉及《股票上市规则》规定的“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第三十四条、第三十五条和第三十六条标准的，适用第三十四条、第三十五条和第三十六条的规定。已按照第三十四条、第三十五条和第三十六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第四十二条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第三十四条、第三十五条和第三十六条规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本制度第三十四条、第三十五条和第三十六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第四十三条 公司与关联人进行《股票上市规则》6.3.2条第二项至第六项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用《股票上市规则》第6.3.6条和第6.3.7条的规定及时披露和履行审议程序： (一)对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第三十四条、第三十五条和第三十六条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 (二)已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第三十四条、第三十五条和第三十六条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 (三)对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第(一)项规定将每份协议提交最近一次的董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第三十四条、第三十五条和第三十六条的规定提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度第三十四条、第三十五条和第三十六条的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。 第四十四条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司参照本制度执行。 第四十五条 规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第四十六条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本章规定履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向《股票上市规则》第6.3.3条第三款第二项至第四项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深圳证券交易所认定的其他情况。 第四十七条 公司控制或持有50%以上股份的子公司所发生的关联交易，视同公司的行为，其披露标准适用本制度规定；公司的参股公司所发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，适用本制度规定。 第四十八条 在重大关联交易实施完毕之日起二个工作日内，董事会秘书要向深交所报告并公告。企业在下列两种情形下必须披露关联交易： （一）企业与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；（二）企业与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占企业最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 第四十九条 企业在披露关联交易前，严禁知情人员散布消息，更不允许知情人员利用关联交易信息获取利益，否则后果由当事人承担。 第七章关联交易回避 第五十条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或决议安排时，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定； （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权； （四）股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。 （五）股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按公司章程有关规定表决。 第五十一条 有下列情形之一者，视为关联董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； （三）拥有交易对方直接或间接控制权的； （四）与交易对方及其控制人关系密切的家庭成员； （五）与交易对方及其控股股东的董事及高级管理人员关系密切的家庭成员；（六）其他原因致使企业的审议结果受到影响的人员。 第五十二条 董事会因关联董事的回避无法形成决议时，需将关联交易提交股东会审议。 第五十三条 有下列情形之一者，视为关联股东： （一）交易对方； （二）被交易对方直接或间接控制的； （三）拥有交易对方直接或间接控制权的； （四）与交易对方同受一法人或自然人直接或间接控制的； （五）与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或其他协议导致其表决权受到限制或影响的； （六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；（七）可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第八章关联交易监督及管理 第五十四条 若发现异常情况，审计委员会或类似机构应立即提请董事会及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并及时向证券监管机构报告。 第五十五条 初审部门负责对所报批的关联交易执行情况跟踪检查。 第五十六条 关联交易合同的审批按照《公司章程》规定的权限执行。 第五十七条 公司内控审计部负责关联交易内部控制的检查监督工作。公司及各子公司财务部于年度和半年度结束后20日内将关联交易的执行情况书面提供公司内控审计部，公司内控审计部负责向董事会、审计委员会提交关联交易内部控制检查监督工作报告。 董事会审计委员会应当对关联交易内部控制检查监督工作进行指导，并定期审阅检查关联交易内部控制检查监督工作报告，评价公司关联交易内部控制的建立和实施情况。必要时公司可以聘请独立财务顾问或相关专业机构对公司关联交易内部控制制度的建立健全及有效实施情况进行评价，并对存在的重大缺陷提出书面报告。 第五十八条 对未履行审批程序、未按要求披露关联交易事项、私自或提前向特定对象单独披露或泄露关联交易事项的相关责任人，追究其相关责任。 第九章附则 第五十九条 本制度由董事会制定，解释权、修改权归属董事会。 第六十条 本制度自股东会审批之日起实施，修改时亦同。 吉林敖东药业集团股份有限公司董事会 2025年8月30日 中财网
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