交控科技(688015):交控科技股份有限公司关于放弃控股公司优先增资权暨关联交易
交控科技股份有限公司 关于放弃控股公司优先增资权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? “ ” “ ” 交易简要内容：交控科技股份有限公司（以下简称交控科技、公司）控股公司交控航空科技（深圳）有限公司（以下简称“交控航空”“目标公司”）拟进行增资扩股，张鸥先生拟以937.5万元认购交控航空625万元的新增注册资本。 综合考虑公司整体发展规划，公司拟放弃上述股权的优先购买权。本次交易完成后，交控航空注册资本将由人民币10,000万元增加至人民币10,625万元，其中交控科技对交控航空的持股比例将从90.00%稀释至84.71%。 ? 本次放弃优先增资权不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。 ? 本次放弃优先增资权实施不存在重大法律障碍。 ? 本次放弃控股公司优先增资权暨关联交易事项已经公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过，关联董事已回避表决。该事项已经公司独立董事专门会议审议通过，本事项无需提交股东大会审议。 ? 相关风险提示：截至本公告披露日，本次交易事项尚未完成。本次交易存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 公司控股公司交控航空拟进行增资扩股，张鸥先生拟以937.5万元认购交控航空625万元的新增注册资本。综合考虑公司整体发展规划，公司拟放弃上述股权的优先购买权。本次交易完成后，交控航空注册资本将由人民币10,000万元增加10,625 90.00% 至人民币 万元，其中交控科技对交控航空的持股比例将从 稀释至 公司于2025年8月29日召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于放弃控股公司优先增资权暨关联交易的议案》，同意上述事项。该事项已经公司独立董事专门会议审议通过，无需提交股东大会审议。 本次放弃优先增资权事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。 至本次关联交易为止，过去12个月内，公司未与关联人张鸥先生发生关联交易。 二、关联人基本情况 （一）关联关系说明 张鸥先生是公司持股5%以上股东，该关联人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十五章规定的中国证监会、上海证券交易所或者上市公司认定的关联关系情形。 （二）关联人基本情况 姓名：张鸥 性别：男 国籍：中国 其他国家或地区的永久居留权：无 经查询，张鸥先生不属于失信被执行人。 三、交易标的的基本情况 （一）基本信息 公司名称：交控航空科技（深圳）有限公司 统一社会信用代码：91440300MAD9HC67XN 注册地址：深圳市罗湖区东晓街道东晓社区布心路2018号粤海置地大厦3602公司类型：有限责任公司 法定代表人：陆启进 注册资本：10,000万元 经营范围：软件开发；航空运营支持服务；卫星遥感应用系统集成；卫星技术综合应用系统集成；卫星导航服务；地理遥感信息服务；雷达及配套设备制造；导航终端销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；云计算设备销售；物联网技术服务；通信设备销售；智能无人飞行器销售；信息系统集成服务；环境应急技术装备销售；卫星通信服务；工程和技术研究和试验发展；计算机系统服务；工业控制计算机及系统制造；计算机软硬件及辅助设备零售；云计算装备技术服务；电子产品销售；网络设备销售；信息技术咨询服务；数字技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能应用软件开发；软件销售；人工智能行业应用系统集成服务；智能无人飞行器制造；工业机器人销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）测绘服务；通用航空服务；基础电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 与公司关系：交控航空系公司控股公司，本次增资实施前交控科技持有其90.00%的股权。 经查询，交控航空科技（深圳）有限公司不属于失信被执行人。 （二）股权结构
根据交控航空的财务报表，最近一年及一期主要财务数据如下： 单位：元
四、本次交易主要内容 （一）本次交易主体 交控航空科技（深圳）有限公司、张鸥 （二）出资情况 交控航空的注册资本由人民币10,000万元增加至人民币10,625万元，按照交控航空的估值，张鸥先生拟以937.5万元认购交控航空625万元的新增注册资本。增资款中，625万元作为交控航空新增注册资本，312.5万元作为溢价进入交控航空的资本公积金。 1、增资认购款的用途 本次增资的增资认购款用于新增交控航空的注册资本及资本公积金。 2、本次增资前，交控航空的股权结构如下：
5、本协议经自然人签字、法人各方授权代表签字并加盖公章后生效。 五、本次交易定价政策及定价依据 公司聘请资产评估机构中瑞世联资产评估集团有限公司以2025年1月31日为评估基准日，分别采用资产基础法及收益法对涉及的交控航空科技（深圳）有限公司股东全部权益价值进行评估，出具了《资产评估报告》中瑞评报字[2025]第201181号。本次评估采用收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日，采用收益法评估后的交控航空科技（深圳）有限公司股东全部权益价值为14,278.11万元。 经交易各方协商，本轮投资方张鸥先生同意按照投前估值人民币15,000万元投资交控航空，按照1.50元出资额对应1元注册资本，共计增资937.5万元，其中625万元作为交控航空新增注册资本，312.5万元作为溢价进入交控航空的资本公积金，取得本次增资后目标公司共计5.88%的股权。同时交控航空原股东均放弃优先增资权。公司放弃本次对交控航空相应份额人民币843.75万元的优先增资权，主要是结合公司整体业务规划及子公司战略发展而做出的审慎决策。本次交易的定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情况。 六、交易目的、对公司的影响及存在的风险 （一）交易的目的及对公司的影响 张鸥先生具有丰富的低空产业资源，且具备合规出资的能力。交控航空引入新的投资方张鸥先生，增资用途为新增交控航空的注册资本及资本公积金。公司放弃本次对控股公司交控航空相应份额人民币843.75万元的优先增资权，主要是结合公司整体业务规划及子公司战略发展而做出的审慎决策。 低空经济迎来快速增长期，交控航空为抓住产业机会，促进市场开拓，积极寻找战略合作方为公司在低空经济领域的业务赋能。 本次公司放弃对控股公司交控航空优先增资权，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况。 （二）交易存在的风险 截至本公告披露日，本次交易事项尚未完成。本次交易存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。 七、关联交易的审议程序 （一）董事会审议情况 公司于2025年8月29日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于放弃控股公司优先增资权暨关联交易的议案》。关联董事王梅女士进行了回避表决。 公司董事会同意公司放弃本次对控股公司的优先增资权。本次放弃控股公司优先增资权暨关联交易事项遵循了公平交易的市场原则，不存在损害全体股东利益的情形。 （二）独立董事专门会议审议情况 独立董事认为：本次放弃控股公司优先增资权暨关联交易事项是结合公司整体业务规划及子公司战略发展而做出的审慎决策，符合当前公司的经营实际状况，本轮增资后交控航空仍为公司重要的控股子公司，不会对公司主营业务、经营成果产生重大不利影响。本次关联交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意公司本次放弃控股公司优先增资权暨关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。 特此公告。 交控科技股份有限公司董事会 中财网
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