广大特材(688186):关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范张家港广大特材股份有限公司（下称“本公司”或“公司”）与关联人的交易行为，保护公司及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》及《张家港广大特材股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制订本制度。 第二条 关联交易应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。 第三条 公司应当采取措施规范和减少关联交易。 第二章 关联人和关联交易 第四条 本公司的关联人包括： 1.直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； 2.直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； 3.公司董事、高级管理人员； 4.与本条第 1项、第 2项和第 3项所述关联自然人关系密切的家庭成员（包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，下同）； 5.直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； 6.直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人； 7.由本条第 1项至第 6项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外； 8.间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； 9.中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。 在交易发生之日前 12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12个月内，具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联人。 第五条 本制度所称“关联交易”，是指公司或者合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； （十二）日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。 第三章 决策权限与程序 第六条 公司与关联人发生的交易金额（公司提供担保除、提供财务资助外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3000万元须由公司股东会审议。 公司拟发生前款关联交易的交易标的为股权，应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告，交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1年。前述审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过该关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第七条 本规定第六条规定的限额以下，公司与关联自然人发生的成交金额在 30万元人民币以上的交易，或者公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过 300万元，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序。 第八条 本规定第七条规定限额以下的关联交易，由公司总经理决定（但采取合同或非合同形式进行的委托经营及合作研究与开发或技术项目的转移需报董事长同意后执行）。 第九条 没有金额限制或者暂时无法确定金额的关联交易由股东会审议批准。 第十条 公司应当对下列交易，按照连续 12个月内累计计算的原则分别适用本制度第六条至第八条： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已经按照规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第十一条 公司按类别合理预计日常关联交易年度金额，适用本制度第六条至第八条规定，履行审议程序；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序； 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3年的，应当每 3年重新履行相关审议程序。 第十二条 已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中分类汇总披露日常关联交易；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度前述条款的规定提交董事会或者股东会审议。 第十三条 由总经理决策的关联交易须经过公司总经理办公会审议批准后才能实施（但采取合同或非合同形式进行的委托经营及合作研究与开发或技术项目的转移需报董事长同意后执行）。 在总经理办公会上，任何与该关联交易有利益关系的总经理办公会成员在会上应当放弃对该议案的投票权。 第十四条 由董事会决策的关联交易，必须履行下列程序： 1、由公司总经理对关联交易的有关事宜进行可行性研究并提交公司董事会审议； 2、应当披露的关联交易，应当经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议； 3、公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。 董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3人的，公司应当将交易事项提交股东会审议。 第十五条 由股东会决策的关联交易，必须履行下列程序： 在履行董事会决策程序后，由公司董事会将关联交易的议案提交公司股东会批准后方可实施。 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。 第十六条 公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 1.为交易对方； 2.为交易对方的直接或者间接控制人； 3.在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； 4.为与本条第 1项和第 2项所列自然人关系密切的家庭成员； 5.为与本条第 1项和第 2项所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员； 6.中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十七条 公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： 1.为交易对方； 2.为交易对方的直接或者间接控制人； 3.被交易对方直接或者间接控制； 4.与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制； 5.在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； 6.为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； 7.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东； 8.中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第十八条 股东会和董事会在审议和表决关联交易时，应对关联交易的内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策等予以充分讨论。 第十九条 关联交易的定价政策应当遵循市场公正、公平、公开的原则，交易价格应与市场独立第三方价格不存在差异。无市场价格可资比较或定价受到限制的重大关联交易，应当通过合同明确有关成本和利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价格的公允性。 第二十条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和财务资助等； （六）关联交易定价为国家规定； （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保； （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第四章 附则 第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十二条 本制度在公司董事会审议批准后实施。 张家港广大特材股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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