齐心集团(002301):重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 第一章总则 第一条为规范深圳齐心集团股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）以及《深圳齐心集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应及时将相关信息向公司董事长、总经理和董事会秘书报告的制度。 第三条本制度适用于公司董事、高级管理人员及公司各部门、公司下属企业（指公司直接或间接控股比例超过50%的子公司或对其具有实际控制权的子公司）。 第四条公司及控股子公司、派驻参股公司的董事、高级管理人员，各部门、各子公司、分公司负责人均为负有向董事会报告重大信息的义务人，负有报告其职权范围内所知悉的重大信息的义务。 公司的控股股东、实际控制人和持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人或上述人员指定的联络人，在获悉本制度规定的重大信息时应及时将有关信息向公司董事长、总经理和董事会秘书报告。公司董事会秘书及证券事务代表具体承办重大信息报告的具体工作。 第五条公司董事、总经理、董事会秘书、公司其他高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的人员，在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。 第六条公司董事会秘书应根据公司实际情况，定期或不定期对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。 第二章重大信息的范围 第七条公司重大信息包括但不限于以下内容： （一）拟提交公司董事会审议的事项。 （二）发生或拟发生以下重大交易事项，包括： 1、购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常生产经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍属于应报告事项）； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3、提供财务资助（含委托贷款等）； 4、提供担保（含对子公司担保）； 5、租入或租出资产； 6、委托或者受托管理资产和业务； 7、赠与或受赠资产； 8、债权或债务重组； 9、转让或者受让研发项目； 10、签订许可协议； 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 12、董事会认定的及深圳证券交易所认定的其它重要交易。 上述事项中，第3项及第4项拟发生或已发生时无论金额大小，报告义务人均需履行报告义务；其余事项发生交易达到或可能达到《上市规则》《规范运作指引》或《公司章程》披露标准的，报告义务人应及时履行报告义务。 （三）发生或拟发生以下关联交易事项（无论金额大小），包括： 1、前款所述交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或接受劳务； 5、委托或受托销售； 6、与关联人共同投资； 7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 （四）重大诉讼、仲裁事项： 1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元人民币的重大诉讼、仲裁事项； 2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到前款所述标准的，适用本条规定，已按照前项的规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围；3、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼； 4、证券纠纷代表人诉讼； 5、未达到本款第1项标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当及时报告。 （五）其他重大事件： 1、拟变更募集资金投资项目及基建技改项目的立项、变更等； 2、业绩预告、业绩快报； 3、利润分配和资本公积金转增股本事项； 4、公司股票交易的异常波动和传闻澄清； 5、可转换公司债券涉及的重大事项； 6、公司回购股份的相关事项； 7、公司再融资涉及的重大事项； 8、公司及公司股东发生承诺事项； 9、股权激励、员工持股计划、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；10、收购及相关股份权益变动事项。 （六）重大风险事项： 1、发生重大亏损或者遭受重大损失； 2、发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况； 3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任； 4、计提大额资产减值准备； 5、公司出现股东权益为负值； 6、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； 7、重大债权到期未获清偿，或主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； 8、公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或报废超过总资产的30%；主要银行账户被冻结； 9、主要或全部业务陷入停顿； 10、公司因涉嫌犯罪被依法立案调查，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 11 、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；12、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 13、除董事长、总经理外的其他公司董事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施而影响其履行职责，或者因身体、工作安排等其他原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上； 14、监管部门或者公司认定的其他重大风险情况。 （七）重大事项变更： 1、变更公司名称、公司章程、股票简称、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件媒体披露；2 、经营方针和经营范围发生重大变化； 3、会计政策、会计估计重大自主变更； 4、董事会通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案，公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见；5、依据中国证监会关于行业分类的有关规定，公司行业分类发生变更；6、公司总经理或财务负责人、董事（含独立董事）发生变动； 7、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）； 8、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；9、新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；10、聘任、解聘为公司审计的会计师事务所； 11、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响； 12、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； 13、监管部门或者公司认定的其他情形。 第八条公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东发生的如下事件：（一）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或拟发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份； （三）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； （四）监管部门规定的其他情形。 第九条按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司，应通过书面形式或公司OA系统流程向公司董事长、总经理和董事会秘书提供重大信息，包括但不限于与该信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。 第三章重大信息内部报告程序 第十条按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门和公司，应在知悉本制度所述的内部重大信息后的第一时间向公司董事会秘书或证券事务代表预报本单位可能发生的重大信息。 第十一条公司各部门及各子公司应按照下述规定向公司董事会秘书或证券事务代表报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况； （1）董事会或股东会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议执行情况；（2）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因； （3）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况；（4）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；（5）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户进展情况；（6）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 第十二条公司董事会秘书在收到公司有关人员报告的重大信息后，应及时向公司董事长、总经理汇报有关情况。公司总经理、财务负责人等高级管理人员应时常敦促公司各部门、子公司对应披露信息的收集、整理、报告工作。 第十三条公司董事会秘书具体负责公司应披露的定期报告。公司各部门及各子公司应及时、准确、真实、完整地向董事会秘书提供定期报告涉及的内容资料。 第十四条公司董事会秘书应按照法律、法规等规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和判断，如需要公司履行信息披露义务的，公司董事会秘书应及时将信息向公司董事会进行汇报，提请公司董事会履行相应的程序，并按照相关规定将信息予以公开披露。 第十五条公司董事会秘书应指定专人对上报的信息予以整理并妥善保存。 第十六条重大信息内部报告责任人及其他知情人员在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的，追究第一责任人、联络人及其他负有报造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。 第四章附则 第十七条本制度未尽事宜或与相关法律、行政法规、《公司章程》的规定相抵触时，依据有关法律、行政法规、《公司章程》的规定执行。 第十八条本制度由董事会制订、修订并解释，经董事会审议批准后生效。 深圳齐心集团股份有限公司 董事会 2025年8月30日 中财网
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