广汇能源(600256):广汇能源股份有限公司关联交易管理办法
关联交易管理办法 第一章 总则 第一条 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《企业会计准则—关联方关系及其交易的披露》、《上海证券交易所自律监管规则指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所自律监管规则适用指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，为保证广汇能源股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的合法权益，特制定本办法。 第二条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，须遵循并贯彻以下原则： （一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易； （二）对于必须发生的关联交易，应当及时、如实的履行披露程序；（三）确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的一般商业原则，并以协议方式予以规定； （四）关联交易的价格或取费原则应不偏离市场独立第三方的标准。对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准； （五）公司董事会、股东会审议关联交易事项时，关联董事、关联股东应当回避表决，也不得代理其他董事、股东行使表决权。 第三条 本公司及控股子公司、分公司的关联交易均应遵循本办法。 第四条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的规定。定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号--关联方披露》的规定。 第五条 公司审计委员会负责对公司的关联交易进行监督管理。 第二章 关联人和关联关系 第六条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接控制本公司的法人或其他组织； （二）由前项所述法人（或其他组织）直接或间接控制的除本公司、控股子公司及其控制的其他主体以外的法人（或其他组织）； （三）关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除本公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人；（五）根据实质重于形式原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或其他组织）的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；（五）根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经导致公司利益对其倾斜的自然人。 第九条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在第七条、第八条所述情形之一的法人（或其他组织）、自然人，为公司的关联人。 第三章 关联人报备 第十条 公司董事、高级管理人员，持股5%以上股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 公司财务部负责定期编制及更新公司关联方名单，经财务总监审核确认后，及时向董事会报告，公司证券部对关联方名单进行备案。公司证券部应及时通过上海证券交易所相关业务系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。 第十一条 公司关联自然人申报的信息包括： （一）姓名、身份证件号码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 公司关联法人申报的信息包括： （一）法人名称、统一社会信用代码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 第四章 关联交易及定价 第十二条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等） （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第十三条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按照变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 第十四条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 第十五条 公司按照前条规定确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法： （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易； （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务； （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易； （四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 第十六条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。 第五章 关联交易披露及决策程序 第十七条 除提供担保外，公司拟与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易； （二）与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的交易。 第十八条 公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以下的关联交易，或拟与关联法人发生的关联交易总额在300万元以下（不含300万元）的且低于公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%(不含0.5%)时（公司提供担保除外）,经履行董事长权限审批程序后方可实施。 第十九条 除提供担保外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易应提交股东会审议，同时按照相关规定提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。 对于第七章所述日常关联交易可以不进行审计或者评估； 第二十条 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本办法规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 第二十一条 上市公司与关联人共同出资设立公司，应当以上市公司的出资额作为交易金额，适用本办法相关规定； 公司因放弃权利导致与关联人发生关联交易的，应当按照《上市规则》有关标准，适用本办法相关规定。 第二十二条 公司不得为本办法规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第二十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十四条 公司在连续12个月内发生以下关联交易的，应当按照累计计算的原则，分别适用本办法相关规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人； 公司发生的交易按照连续12个月累计计算原则达到本办法规定已履行相应义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 第二十五条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 第二十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 第二十七条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 第二十八条 公司（含纳入公司合并报表范围的子公司）与控股股东及其他关联方的资金往来应当遵守《广汇能源股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用管理制度》相关规定。 第六章 关联人及关联交易应当披露的内容 第二十九条 公司与关联人进行本办法第五章所述的应当披露的关联交易，应当以临时报告形式披露。 第三十条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。 第三十一条 公司关联交易达到本办法以及上海证券交易所相关业务规则规定的披露标准，应当适用《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》中的关联交易公告格式。关联交易标的涉及收购出售资产、对外投资、财务资助、委托理财等事项的，需要同时参照相关公告格式要求在本次关联交易公告中补充披露有关信息。 第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定 第三十二条 公司与关联人发生本办法所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露： （一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议； （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理； （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况； （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据相关规定重新履行相关审议程序和披露义务。 第三十三条 公司对当年度的日常关联交易金额进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。 第三十四条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《上市规则》的相关规定。 第三十五条 关联交易的管理职责： （一）公司财务部职责： 1、编制及更新关联方名单； 2、负责记录和报告关联方交易信息； 3、对关联交易的过程进行监督； 4、根据内部批准文件及法律文件等进行付款； 5、根据规定进行账务处理等。 （二）公司证券部职责： 1、对交易对象的背景进行调查核实； 2、关联方交易的对外披露。 第三十六条 公司（包括本公司及控股子公司、分公司等）应当于年初对当年度将要发生的日常关联交易金额进行合理预计，各子公司、分公司于规定时间内将经财务总监及总经理审核通过且签字盖章的《年度日常关联交易预计表》报送至公司财务部；公司证券部、财务部及运营部对各子公司、分公司报送的《年度日常关联交易预计表》进行初审；公司证券部根据初审结果汇总公司年度拟发生的日常关联交易情况，履行公司内部审批后提交董事会和股东会审议。 第三十七条 公司财务部按照月度对关联交易业务给予判断其否是为年度拟发生关联交易预计额度之外的，并判断该交易是否为重大交易事项，财务部进行审核确认后报送证券部，证券部对财务部报送的年度拟发生关联交易额度之外的将依据相关规则要求提请履行必要的决策程序。 第三十八条 公司（包括本公司及控股子公司、分公司等）与关联人之间拟发生关联交易的，应按照《广汇能源股份有限公司重大信息内部报告制度》等相关规定及时报备证券部。 第三十九条 公司（包括本公司及控股子公司、分公司等）与关联人之间发生关联交易的，无论交易金额大小，均由各子、分公司财务部专人负责按季度填报《关联交易统计季报表》，由公司财务部汇总后报证券部备案。 第四十条 公司（包括本公司及控股子公司、分公司等）与关联人之间发生关联方资金占用的，无论交易金额大小，均由各子、分公司财务部专人负责按月填报《关联方资金占用情况月报表》，由公司财务部汇总后报证券部备案。 第八章 关联购买和出售资产 第四十一条 公司向关联人购买或者出售资产，达到《上市规则》规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。 标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。 第四十二条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。 第四十三条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。 第九章 关联交易披露和决策程序的豁免 第四十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向《上市规则》及本办法规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第十章 附 则 第四十五条 本办法所指关系密切的家庭成员包括：包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。 第四十六条 本办法所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：（一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第四十七条 本办法所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：（一）为交易对方； （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第四十八条 本办法自股东会审议通过后即生效；本办法未尽事宜，按照国家相关法律、法规及中国证监会、上海证券交易所相关制度规定和《公司章程》执行。本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 本办法对本公司、董事会、董事、高级管理人员具有约束力。 第四十九条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件,由董事会秘书负责保管。 第五十条 本办法的解释权属公司董事会。 广汇能源股份有限公司 二○二五年八月二十八日 中财网
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