邮储银行(601658):中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司关于中国邮政储蓄银行股份有限公司关联交易的专项核查意见
关于中国邮政储蓄银行股份有限公司关联交易的专项核查意见 中国国际金融股份有限公司及中信证券股份有限公司（以下合称“联席保荐人”）作为中国邮政储蓄银行股份有限公司（以下简称“邮储银行”、“公司”）向特定对象发行A股股票的联席保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引1号》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，联席保荐人及其指定的保荐代表人对邮储银行本次关联交易事项发表专项意见如下： 一、关联交易概述 根据邮储银行与中国邮政集团有限公司（以下简称“邮政集团”）签署的《代理营业机构委托代理银行业务框架协议》（以下简称“《委托代理协议》”）及《中国邮政储蓄银行股份有限公司与中国邮政集团有限公司代理营业机构委托代理银行业务框架协议之补充协议（2024年版）》，现已触发代理吸收人民币个人存款业务储蓄代理费率的被动调整。根据前期机制安排，被动调整机制触发后，邮储银行和邮政集团协商确定是否调整及如何调整储蓄代理费率。考虑到2024年10月和2025年3月，邮储银行分别对人民币个人存款业务储蓄代理费率进行了被动调整和主动调整，经过短期内的两次调整，当前代理费率处于相对合理水平。 经邮储银行与邮政集团协商，本次被动调整机制触发后，拟保持现行人民币个人存款业务储蓄代理费率。 邮政集团为邮储银行控股股东、实际控制人，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。 二、关联方基本情况及关联关系 名称：中国邮政集团有限公司 统一社会信用代码：911000000000192465 成立时间：1995年10月4日 注册地址：北京市西城区金融大街甲3号 法定代表人：刘爱力 注册资本：13,760,000万元 主营业务：邮政集团按照国家规定，以邮政、快递物流、金融、电子商务等为主业，实行多元化经营。邮政集团的经营业务主要包括：国内和国际信函寄递业务；国内和国际包裹快递业务；报刊、图书等出版物发行业务；邮票发行业务；邮政汇兑业务；机要通信业务；邮政金融业务；邮政物流业务；电子商务业务；各类邮政代理业务；国家规定开办的其他业务。 关联关系：邮政集团为邮储银行控股股东、实际控制人。 三、关联交易的主要内容及关联交易定价 （一）定价机制 邮储银行就代理吸收个人存款业务向邮政集团支付储蓄代理费。就代理吸收人民币个人存款业务而言，邮储银行目前按照“固定费率、分档计费”的原则计算代理吸收人民币个人存款业务储蓄代理费，即针对不同期限储蓄存款分档适用不同的储蓄代理费率（以下简称“分档费率”）。根据当年分档费率与每档储蓄存款日均余额计算得出综合费率（以下简称“综合费率”）。 2011年邮储银行和邮政集团经协商，在综合考虑成本等因素，并参考邮储银行前身历史上形成的代理储蓄存款加权平均净利差，以初始储蓄代理费综合费率1.50%为基础实行“固定费率、分档计费”的定价模式。因此，2016年邮储银行和邮政集团同意为储蓄代理费综合费率设定初始上限1.50%。 邮储银行与邮政集团于2016年9月签署了《委托代理协议》，明确了储蓄代理费率的主动和被动调整情形，并在H股招股说明书中予以披露。2019年，邮储银行A股上市时，主动调整和被动调整情形继续适用，并在A股招股说明书中予以披露。 具体而言，被动调整是指未来利率环境发生重大变化时，比如最近一期工商银行、农业银行、中国银行和建设银行（以下简称“四大行”）会计年度平均净利差（指生息资产的平均收益率与付息负债的平均付息率之间的差额）相对最近1 一次被动调整当年之前十年或五年（包括最近一次被动调整当年）四大行平均净利差上下波动超过某一比例（初始触发幅度设定为24%）时，邮储银行及邮政集团应在知悉该情形发生之日起六个月内协商确定是否调整及如何调整综合费率及根据调整后的综合费率调整的分档费率，并履行决策程序。主动调整是指邮银双方根据实际经营需求等因素对分档费率进行调整，并履行相应决策程序。 （二）主被动调整情况 自《委托代理协议》签署以来，邮储银行对代理人民币个人存款业务储蓄代理费率进行了2次被动调整和1次主动调整，具体如下： 2022年3月30日四大行2021年度业绩公告完毕，四大行平均净利差为1.86%，首次低于被动调整的下限1.87%，触发被动调整机制。经2022年董事会第八次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过，邮储银行与邮政集团协商决定对代理人民币个人存款业务储蓄代理费率进行调整，并重置被动调整触发条件。 2024年3月29日四大行2023年度业绩公告完毕，四大行平均净利差为1.44%，低于2022年重置后的被动调整下限1.64%，触发被动调整机制。经2024年董事会第八次会议和2024年第一次临时股东大会审议通过，邮储银行与邮政集团协商决定对代理人民币个人存款业务储蓄代理费率进行调整，并优化被动调整机制触发条件。 2025年3月27日，结合市场利率环境及邮储银行经营实际，经2025年董事会第三次会议审议通过，邮储银行与邮政集团协商决定对代理人民币个人存款业务储蓄代理费率进行主动调整。 2025年3月29日四大行2024年度业绩公告完毕，四大行平均净利差为1.26%，低于2024年重置后的被动调整下限1.37%，触发被动调整机制。 1 2024年被动调整机制触发后，邮储银行对代理人民币个人存款业务储蓄代理费率进行了调整，并优化被动调整机制触发条件，将被动调整机制的触发上下限从参考四大行最近十年平均净利差调整为参考四大行（三）关于现行储蓄代理费率处在合理水平的分析 1、储蓄代理费增速与营业收入增速分析 根据“储蓄代理费增速与邮储银行营收增速协调”原则，将代理费增速与邮储银行营收增速进行比较分析。 2025年1-6月，邮储银行储蓄代理费为580.80亿元、代理费综合费率为1.05%，储蓄代理费较上年同期减少47.71亿元、下降7.59%，增速低于邮储银行同期营收增速（1.50%）。 以2024年代理储蓄存款为基础，按照现行代理费分档费率模拟测算，邮储银行2024年的储蓄代理费为1,086.41亿元、代理费综合费率为1.04%，储蓄代理费较2023年减少69.82亿元、下降6.04%，增速低于邮储银行同期营收增速（1.83%）。 2、代理费率降幅与四大行平均净利差降幅对比分析 净利差的变化反映了利率环境的变动程度，考虑到储蓄代理费被动调整机制与四大行平均净利差挂钩，为充分体现市场化原则，可将储蓄代理费综合费率的调整幅度与四大行净利差的变动比例相对照。 基于数据的稳定性，以及降低偶发性因素影响，可将最近五年（2020-2024年）四大行平均净利差（1.64%）较首次触发被动调整前五年（2017-2021年）四大行平均净利差（1.99%）的变动比例（-17.47%）作为储蓄代理费率调整幅度的参考。2021年四大行的平均净利差1.86%，首次低于被动调整的下限1.87%，触发被动调整，说明利率环境发生了重大变化，因此在2021年代理费率的基础上模拟测算代理费率，以反映近年来利率市场变化。在2021年代理费率1.29%的基础上，计算出代理费综合费率为1.06%（1.29%×（1-17.47%）），高于以现行分档费率模拟测算的2024年代理费综合费率1.04%。以四大行平均净利差变动幅度衡量，当前代理费率处于合理水平。 四、关联交易目的及对公司经营的影响 经国务院同意并经原中国银行业监督管理委员会核准，邮储银行自2007年成立起确立了“自营+代理”的运营模式。凭借“自营+代理”的运营模式，邮储银行拥有大型商业银行中营业网点数量最多、覆盖面最广的销售网络。长期以来，代理网点吸收的代理储蓄存款对邮储银行发展起到了至关重要的作用，超10万亿元的代理储蓄存款为邮储银行提供长期、稳定以及成本相对较低的资金来源，有力支撑了邮储银行信贷业务的发展，为资产投放和资金运用提供了坚强保障，增强了邮储银行持续服务实体经济、践行普惠金融的能力。 考虑到储蓄代理费增速已低于营业收入增速，且2024年以来对储蓄代理费率的连续两次调整较为充分、当前费率处在较为合理水平，保持现行人民币个人存款业务储蓄代理费率是合理的。 五、关联交易审议情况 邮储银行董事会2025年第八次会议审议通过了《关于中国邮政储蓄银行股份有限公司与中国邮政集团有限公司代理吸收人民币个人存款业务储蓄代理费率相关安排的议案》，关联董事郑国雨、刘建军、姚红、韩文博、刘新安、张宣波、刘瑞钢已回避表决，独立董事专门会议已提前审议通过该项议案。 六、核查意见 经核查，联席保荐人认为：邮储银行本次关联交易事项已经董事会及独立董事专门会议审议通过，关联董事已回避表决，履行了必要的法律程序，符合《股票上市规则》《自律监管指引1号》等相关法律法规及公司章程的规定。本次关联交易事项公平、合理，符合有关法律、法规的规定，不存在损害邮储银行及其中小股东利益的情形。 综上，联席保荐人对邮储银行本次关联交易事项无异议。 （本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司关于中国邮政储蓄银行股份有限公司关联交易的专项核查意见》之签字盖章页）保荐代表人： 吴 窑 王 鑫 中国国际金融股份有限公司 2025年8月29日 （本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司关于中国邮政储蓄银行股份有限公司关联交易的专项核查意见》之签字盖章页）保荐代表人： 赵文丛 胡张拓 中信证券股份有限公司 2025 8 29 年 月 日 中财网
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