中谷物流(603565):董事、高管持股变动管理制度（2025年8月修订）
董事、高管持股变动管理制度 第一章总则 第一条为加强上海中谷物流股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场的秩序，进一步明确相关人员的权利和义务，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律法规规定以及《上海中谷物流股份有限公司章程》(“《公司章程》”)的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条公司董事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。 第三条本制度适用于公司董事和高级管理人员。公司董事、高级管理人员所持有的本公司股份，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第二章信息申报与披露 第四条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持本公司股票的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，每季度检查以上人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）、上海证券交易所（“上交所”）报告。 第五条公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司通过上交所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）： (一)公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时； (二)新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内； (三)现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内； (四)现任董事和高级管理人员在离任后二个交易日内； (五)上交所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向上交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第六条公司董事、高级管理人员应当保证其向上交所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布相关人员买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 第七条公司董事、高级管理人员及其配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、高级管理人员，并提示相关风险。 第八条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（“中登公司”）申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第九条公司应当按照中登公司的要求，对董事、高级管理人员及其亲属股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。 第十条公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司在上交所制定网站进行公告。 公告内容应当包括： (一)本次变动前持股数量； (二)本次股份变动的日期、数量、价格； (三)本次变动后的持股数量； (四)上交所要求披露的其他事项。 第十一条 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。 减持计划应当包括下列内容： (一)拟减持股份的数量、来源； (二)减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定； (三)不存在本制度第十五条规定情形的说明； (四)上交所规定的其他内容。 减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向上交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向上交所报告，并予公告。 公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。 第十二条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第三章股份变动管理 第十三条 董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，董事会应当收回其所得收益。 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。 第十四条 公司董事和高级管理人员不得融券卖出公司股份。 第十五条 公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：(一)所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内； (二)离职后半年内； (三)公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； (四)本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；(五)本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；(六)本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的； (七)公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的； (八)法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及《公司章程》规定的其他情形。 第十六条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：(一)公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； (三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日； (四)中国证监会和上交所规定的其他期间。 第十七条 公司董事和高级管理人员应当确保下列关联人（包括自然人、法人或其他组织）不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：(一)公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女； (二)公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织； (三)中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 上述关联人买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度第十条的规定执行。 第十八条 公司董事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受转让比例的限制。 第十九条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。 董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。 因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。 第二十条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第二十一条 公司董事、高级管理人员自实际离任之日起6个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。 第四章股份的锁定及解锁 第二十二条 每年的第一个交易日，中登公司以公司董事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在上交所上市的本公司股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。 当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足1,000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。 因公司进行权益分派、股权分置改革获得对价、减资缩股等导致董事和高级管理人员所持本公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。 第二十三条 董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中登公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中登公司按相关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。 第二十四条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向上交所和中登公司申请解除限售。解除限售后中登公司自动对董事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。 第二十五条 在锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第二十六条 公司董事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中登公司自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份予以全部锁定，到期后将其所持本公司无限售条件股份全部自动解锁。 第五章责任与处罚 第二十七条 董事、高级管理人员及相关机构或人员买卖公司股份违反本制度规定的，董事会秘书一经发现将及时报告董事会、上交所和证券监督管理机构。 公司将视情节轻重对相关责任人给予内部处分或交由相关部门处罚。董事、高级管理人员存在短线交易行为的，公司董事会将收回其收益。 第二十八条 公司董事及高级管理人员买卖公司股份行为严重触犯相关法律、法规或规范性文件规定的，公司将交由相关监管部门处罚。 第六章附则 第二十九条 本制度所称“超过”不含本数。 第三十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与法律、法规、规范性文件相抵触时，以上述文件为准，并按上述文件对本制度进行修订。 第三十一条 本制度的解释权属于公司董事会，由公司董事会负责制定、解释和修改。 第三十二条 本制度自公司董事会批准之日起实施。原《上海中谷物流股份有限公司董事、监事和高管持股变动管理制度》(2022年3月修订)同时废止。 上海中谷物流股份有限公司 2025年8月 中财网
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