芭田股份(002170):关联交易制度
关联交易制度 第一章 总则 第一条 为规范深圳市芭田生态工程股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易活动，保障公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳市芭田生态工程股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条 公司应尽量减少与关联方的交易，合理、必要的关联交易应遵循市场公正、公开、公平的原则。 第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体。 第二章 关联交易 第四条 关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； -1- （九）签订许可协议； （十）转让或受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项； （十九）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 第三章 关联人和关联关系 第五条 关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第六条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）由第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。 （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）。 第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； -2- （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 （五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。 第八条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或自然人，视同为公司的关联人： （一）根据与公司或者其关联人签署的协议或作出的安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第六条或第七条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有第六条或第七条规定情形之一的。 第九条 如果公司与第六条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而形成关联关系，但其法定代表人、董事长、总裁或者半数以上的董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。 第四章 关联交易的决策程序与披露 第十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；（四）为交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围-3- 参见本制度第七条第（四）项的规定）； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十一条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员。 （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第十二条 关联交易定价原则和定价方法： （一）关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；没有市场价格的，按照协议定价。 （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相应的关联交易协议中予以明确。 第十三条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 -4- 第十四条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担保除外），应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。 第十五条 公司与其关联人达成的关联交易总额低于公司最近经审计净资产值的0.5％并且总额在300万元以下（含300万元）的,由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告予公司总裁，由公司总裁或总裁办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查，对于其中必须发生的关联交易，由总裁或总裁办公会议审查通过后实施。 第十六条 公司与其关联人达成的关联交易总额占公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间或者在300万元（不含300万元）至3000万元（含3000万元）的（按孰低原则），按以下程序进行： （一）经公司总裁办公会议按第十五条的规定进行初审后认为必须发生关联交易的，总裁须责成有关职能管理部门按照总裁办公会议决定，将有关关联交易事宜制作详细的书面报告，并草拟相应关联交易协议/合同，总裁须在办公会议结束后二个工作日向公司董事会书面报告。该书面报告须包括以下内容：关联交易方的名称、住所；具体关联交易的项目以及交易金额；确定关联交易价格的原则与定价依据；其他须载明的其他事项。 （二）公司董事会在收到总裁报告后应向公司全体董事发出召开董事会会议通知。董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论。出席会议的董事可以要求公司总裁说明其是否已经积极在市场寻找就该项交易与第三方进行，从而以替代与关联方发生交易；总裁应对有关结果向董事会做出解释。当确定无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应确认该项关联交易具有必要性。 董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素： （1）该项关联交易的标的如属于关联方外购产品时，则必须调查公司能否自行购买或独立销售。当公司不具备采购或销售渠道或若自行采购或销售可能无法获得有关优惠待遇的；或若公司向关联方购买或销售可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。但该项关联交易价格须按关联方的采购价加上分担部分合理的采购成本确定。 -5- （2）该项关联交易的标的如属于关联方自产产品，则该项关联交易的价格按关联方生产产品的成本加合理的利润确定交易的成本价。 （3）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。 （三）独立董事应对本条所述的关联交易发表明确的独立意见。 （四）本条所述之关联交易经董事会表决通过后实施。 第十七条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当及时披露并提交股东会审议。 若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。 若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所进行评估，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。 如果深圳证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请有关会计师事务所或者资产评估事务所进行审计或者评估。第二十五条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 第十八条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。 第十九条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十三条、第十四条或第十七条的规定。公司出资额达到第十七条规定标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向深圳证券交易所申请豁免适用提交股东会审议的规定。 第五章 关联交易信息披露 -6- 第二十条 公司披露关联交易，按中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定执行。 第二十一条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：（一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或意向书； （三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；（四）交易涉及的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）独立董事事前认可该交易的书面文件； （七）深圳证券交易所要求提供的其他文件。 第二十二条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述，对于按照累计计算原则达到披露标准的交易，还应当简单介绍各单项交易和累计情况； （二）交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况、有关资产上是否存在抵押、质押或者其他第三人权利、是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项或者查封、冻结等司法措施；交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据；出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施； （三）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； （四）董事会表决情况（如适用）； （五）交易各方的关联关系和关联人基本情况； （六）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；-7- （七）交易协议其它方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式（现金、股权、资产置换等）、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间及有效期间等；履行期限、支付期限或者分期付款的安排；交易协议有任何形式的附加或者保留条款的，应当予以特别说明；交易需经股东会或者有权部门批准的，还应当说明需履行的法定程序和进展情况； （八）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），对本期和未来财务状况和经营成果的影响等； （九）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；（十）交易标的的交付状态、交付和过户时间； （十一）公司支出款项的资金来源； （十二）关于交易对方履约能力的分析； （十三）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况； （十四）关于交易完成后可能产生关联交易的情况的说明； （十五）关于交易完成后可能产生同业竞争的情况及相关应对措施的说明；（十六）中介机构及其意见； （十七）深圳证券交易所要求的有助于说明该交易真实情况的其他内容。 （十八）中国证监会和[证券交易所]要求的有助于说明交易实质的其他内容。 公司为关联人和持股5％以下的股东提供担保的，对于担保事项的披露内容，除披露前款规定的内容外，还应当包括截止披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 第二十三条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经累计计算的发生额达到第十三条、第十四条或者第十七条规定标准的，分别适用以上各条的规定。已经按照第十三条、第十四条或者第十七条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十四条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当对相同交易类别下标-8- 的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第十三条、第十四条或者第十七条的规定。已经按照第十三条、第十四条或者第十七条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十五条 公司与关联人进行第四条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序： （一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。 （三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东会或者董事会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请股东会或者董事会审议并披露。 （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第二十六条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，-9- 应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第二十七条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深圳证券交易所认定的其他交易。 第六章 附则 第二十八条 本制度未尽事宜，依国家有关法律、行政法规、公司章程有关规定办理。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十九条 本规则所称“以上”、“超过”、“以内”都含本数，“少于”不含本数。 第三十条 本制度由公司董事会制定、修改并负责解释。 第三十一条 本制度经股东会审议通过之日起生效。 深圳市芭田生态工程股份有限公司董事会 2025年 8月 30日 -10- 中财网
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