二六三(002467):重大信息内部报告制度（2025年8月修订）
重大信息内部报告制度 （2025年8月） 第一章总则 第一条为加强二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作的管理，明确公司及下属公司（包括分公司、子公司、重要的参股公司，下同）信息收集和管理流程，确保及时、真实、准确、完整地披露信息。 根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律、法规、规范性文件以及《二六三网络通信股份有限公司章程》（下称“公司章程”）、《信息披露事务管理制度》的相关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称重大信息指所有对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的信息，包括但不限于重大事项信息、交易信息、关联交易信息、重大经营管理信息及其他重大事项信息等。 第三条依照本制度规定负有报告义务的有关部门及人员，应及时将知悉的重大信息通过董事会秘书向公司董事会报告。 本制度所称“报告义务人”包括： （一）公司董事、高级管理人员、各部门、含下属公司的主要负责人和指定联络人； （二）持有公司百分之五以上股份的股东； （三）控股股东和实际控制人； （四）其他有可能接触到重大信息的人员。 第二章重大信息的范围 第四条公司各部门、下属公司发生或即将发生以下情形时，报告义务人应及时、准确、真实、完整地通过董事会秘书向董事会予以报告有关信息，包括但不限于： （一）拟提交公司股东会、董事会审议的事项； （二）公司发生或拟发生的重大交易事项： 1、购买或出售资产； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； 3、提供财务资助（含委托贷款等）； 4、提供担保（含对控股子公司担保等）； 5、租入或租出资产； 6、委托或者受托管理资产和业务； 7、赠与或受赠资产； 8、债权或债务重组； 9、转让或者受让研发项目； 10、签订许可协议 11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； 11、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“交易所”）认定的其他交易。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 对于公司发生第3项、第4项交易，无论金额大小报告义务人均需履行报告义务，其他交易达到下列标准之一的，应当及时报告： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千人民币万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元人民币；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民币；5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元人民币； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。除第一款第2项至第4项规定交易外，公司与同一交易对方同时发生方向相反的交易时，应当以其中单个方向的交易涉及的财务指标中较高者为准，适用本制度相关规定。 （三）公司发生的关联交易事项： 1、本条第（二）项规定的交易事项； 2、购买原材料、燃料、动力； 3、销售产品、商品； 4、提供或接受劳务； 5、委托或受托销售； 6、存贷款业务； 6、与关联人共同投资； 7、其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项； 发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告： 1、公司与关联自然人发生的交易金额超过三十万元人民币的关联交易；2、公司与关联法人发生的交易金额超过三百万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之零点五的关联交易； 3、公司与关联人发生的交易（提供担保、根据《上市规则》等规定可向交易所申请豁免提交股东会审议的关联交易事项除外）金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过百分之五的关联交易。 （四）重大诉讼和仲裁事项： 1、涉及金额超过一千万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之十以上的重大诉讼、仲裁事项； 2、连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到上述标准的；3、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼； 4、证券纠纷代表人诉讼； 5、未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的。 （五）其他重大事项： 1、变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等； 2、公司的经营方针和经营范围的重大变化； 3、依据中国证监会关于行业分类的有关规定，公司行业分类发生变更；4、董事会审议通过发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案； 5、公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； 6、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十； 7、公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； 8、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 9、公司发生重大亏损或者重大损失； 10、公司生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）； 11、公司的董事、高级管理人员发生变动，董事长或者总裁无法履行职责；12、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 13、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；14、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； 15、公司涉嫌犯罪被依法机关调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； 16、公司发生大额赔偿责任； 17、公司计提大额资产减值准备； 18、公司出现股东权益为负值； 19、公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； 20、新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；21、公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组或者挂牌； 22、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； 23、主要资产被查封、扣押或冻结；主要银行账户被冻结； 24、公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； 25、主要或者全部业务陷入停顿； 26、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响； 27、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； 28、会计政策、会计估计重大自主变更； 29、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； 30、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 31、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； 32、除董事长或者总裁外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； 33、中国证监会、交易所规定的其他情形。 上述事项涉及具体金额的，适用本条第（二）项关于交易标准的规定。 各部门、各下属公司对于无法判断其重要性的信息须及时向董事会秘书咨询。 第三章信息报告的责任划分 第五条董事会秘书为对外信息披露的直接责任人，负责公司向社会公众的信息披露；公司董事、高级管理人员、各部门和各下属公司的负责人为公司重大信息报告义务人，负责向董事会秘书及董事会报告本制度第四条规定的信息。 未通知董事会秘书并履行规定批准程序的，公司董事、高级管理人员及任何部门、下属公司均不得以公司名义对外披露信息或对已披露的信息做任何解释或说明。 第六条公司各部门、下属公司的负责人为履行信息报告义务的第一责任人，各下属公司的财务负责人为履行信息报告义务的联络人，未设置财务机构的，应指定专人为联络人。 第七条报告义务人负责本部门（下属公司）应报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作，并按照本制度的规定向董事会秘书及董事会报告并提交相关文件资料。 第八条公司总裁、证券事务代表、财务负责人除须按本制度要求报告重大信息外，对其他报告义务人负有督促义务，应督促其他报告义务人履行信息报告职责。 第四章信息报告的工作流程 第九条报告义务人应在知悉本制度第二章所述重大信息的第一时间立即以面谈或电话方式与董事会秘书、证券事务代表联系，并在24小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真至上述人员，必要时应将原件以特快专递形式送达。 第十条各部门、下属公司应在重大事项最先触及下列任一时点后，及时向公司董事会秘书、证券事务代表、报告本部门负责范围内或所属公司可能发生的重大信息： （一）部门或所属子公司拟将该重大事项提交董事会审议时； （二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时； （三）部门负责人、所属子公司负责人或者所属子公司董事、监事、高级管理人员知悉或应当知悉该重大事项时。 第十一条报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告信息出现下列情形时，应在第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料：（一）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更、或者被解除、终止的，应当及时报告变更、或者解除、终止的情况和原因；（二）已披露的重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况； （三）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； （四）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜。超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户； （五）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 第十二条重大信息内部报告的传递程序： （一）报告义务人应明确重要事项的具体业务经办人员，于确定事项发生或拟发生当日向董事长、董事会秘书报告并确定相关联系人； （二）报告义务人实时组织编写重大信息内部报告，准备相关材料，并对报告和材料的真实性、准确性和完整性进行审核； （三）报告义务人将重大信息内部报告及相关资料提交董事会秘书进行审核、评估； （四）董事会秘书应当对上报的内部重大信息进行分析和判断，将确定需要履行信息披露义务的重大信息内部报告及相关资料提交董事长审定，并及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。对确定需要提交董事会审批的重要事项，提交董事会会议审批。需提交股东会的，应当提交股东会审批。 第十三条董事会秘书、证券事务代表有权随时向报告义务人了解报告信息的详细情况，报告义务人应及时、准确地向董事会秘书说明情况，回答有关问题。 第五章保密义务及法律责任 第十四条董事会秘书、证券事务代表、报告义务人及其他因工作关系接触到重大信息的工作人员在相关信息未公开披露前，负有保密义务。 第十五条报告义务人未按本制度的规定履行信息报告义务导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司应对内部信息报告义务人给予批评、警告、罚款直至解除职务等处分，并有权要求其承担损害赔偿责任。前款规定的不履行信息报告义务包括但不限于下列情形： （一）不向董事会秘书报告信息或提供相关文件资料； （二）未及时向董事会秘书报告信息或提供相关文件资料； （三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假陈述或引人重大误解之处； （四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询； （五）其他不适当履行信息报告义务的情形。 第六章附则 第十六条本制度规定的报告人的报告方式包括电话通知、电子邮件通知、传真报告及书面报告。 第十七条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司章程、《信息披露管理制度》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程、《信息披露管理制度》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程、《信息披露管理制度》的规定为准。 第十八条本制度自公司董事会审议通过之日起实施，由公司董事会负责解释和修订。 二六三网络通信股份有限公司 2025年8月 中财网
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