蓝天燃气(605368):蓝天燃气重大信息内部报告制度
重大信息内部报告制度 第一章总则 第一条为加强河南蓝天燃气股份有限公司（以下称“公司”） 重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《河南蓝天燃气股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）、《河南蓝天燃气股份有限公司信息披露事务管理制度》等有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本制度。 第二条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发 生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响，或者可 能影响社会公众投资者投资取向的情形或事件时，按照本制度规定 负有报告义务的单位、部门、人员，应当在第一时间将有关信息向 公司董事长或董事会秘书进行报告的制度。 第三条本制度适用于公司及分公司、子公司、参股公司。本制 度所称“内部信息报告义务人”包括： （一）公司董事、高级管理人员； （二）公司各部门、分公司负责人； （三）公司控股子公司的负责人、董事、高级管理人员； （四）公司派驻参股公司的董事、高级管理人员； （五）公司控股股东、实际控制人及持有公司百分之五以上股 份的其他股东； （六）公司其他因所任职务可以获取公司有关重大信息的人员。 第四条内部信息报告义务人应在第一时间将有关重大信息向董 事长或董事会秘书进行报告，并保证提供的相关资料真实、准确、 完整，不存在虚假、误导性陈述或重大遗漏、隐瞒。 第五条内部信息报告义务人及其他了解公司应披露信息的人员， 在该等信息尚未公开披露之前，负有保密义务。 第六条公司董事会秘书负责重大信息的管理及披露工作，证券 部是公司重大信息归集、管理的日常职能部门，协助董事会秘书进 行信息披露工作。 第七条公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期 地对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信 息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时 和准确。 第二章重大信息的范围 第八条重大信息内部报告事项的范围包括：公司及分公司、子 公司或参股公司发生或即将发生的重要会议、重大交易事项、关联 交易事项、其他重大事项、重大风险情形、重大变更和其他事项等 内容及前述事项的持续变更进程，及公司定期报告编制时要求提供 的资料信息。 （一）重要会议包括但不限于： （1）召开董事会、股东会并作出决议； （2）关于本制度所称重要事项的专项会议。 （二）除公司日常经营活动之外发生的重大交易事项，包括但 不限于： （1）购买或者出售资产（不含购买与日常经营相关的原材料、 燃料和动力，不含出售产品、商品等与日常生产经营相关的资产购 买或者出售行为，以及属于公司主营业务的活动。但资产置换中涉 及购买、出售此类资产的，仍包括在内）； （2）对外投资（含委托理财，对子公司投资等）； 3 （）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （4）提供担保（含对控股子公司的担保等）； （5）租入或者租出资产； （6）委托或者受托管理资产和业务； 7 （）赠与或者受赠资产； （8）债权、债务重组； （9）签订许可协议； （10）转让或者受让研发项目； （11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （12）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）和上 海证券交易所认定的其他交易事项。 上述事项中，第（3）、（4）项发生交易前，无论金额大小， 报告义务人均需履行报告义务；其余事项发生交易达到下列标准之 一时，报告义务人应履行报告义务： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高 者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之十以上； （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的百分之十 以上，且绝对金额超过一千万元； （3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的百分之十以上，且绝对金额超过一千万元； 4 （）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 百分之十以上，且绝对金额超过一百万元； （5）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占 公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之十以上，且绝对金 额超过一千万元； （6）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公 司最近一个会计年度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额超 过一百万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三）关联交易事项，是指公司或公司控股子公司与公司关联 人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于： （1）本条第（二）款规定的交易事项； （2）购买原材料、燃料、动力； （3）销售产品、商品； （4）提供或接受劳务； （5）委托或受托销售； （6）存贷款业务； （7）与关联人共同投资； （8）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 关联交易达到下列标准之一的，信息报告义务人应当及时报告： （1）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用） 在三十万元以上的关联交易； （2）与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的 债务和费用）在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值百分之零点五以上的关联交易。 （3）为关联人提供担保的，无论金额大小，信息报告义务人均 需提前报告。 （四）诉讼和仲裁事项： （1）涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之十以 上，且绝对金额超过一千万元的诉讼、仲裁事项； （2）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司证券及其衍生品 种交易价格或者投资决策产生较大影响的。 （五）重大事件： （1）与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利 预测和利润分配及公积金转增股本等； （2）与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保、提供财务 资助等事项有关的信息； （3）与公司证券发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息； （4）与公司经营事项有关的信息，如新产品的研制开发或获批 生产，新发明、新专利获得政府批准，主要供货商或客户的变化， 签署重大合同，与公司有重大业务或交易的国家或地区出现市场动 荡，对公司可能产生重大影响的原材料价格、汇率、利率等变化等；（5）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息。 （六）重大风险事项： （1）发生重大亏损或者遭受重大损失； 2 （）发生重大债务、未清偿到期重大债务； （3）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； （4）决定解散或者被有权机关依法责令关闭； （5）重大债权到期未获清偿，或主要债务人出现资不抵债或者 进入破产程序； （6）主要资产被查封、扣押、冻结、被抵押、质押或者报废超 过总资产的百分之三十； （7）主要银行账户被冻结； （8）主要或全部业务陷入停顿。 （七）重大变更事项： （1）变更名称、章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系 电话等； （2）经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化； （3）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包 括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；（4）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成 果产生重大影响； （5）公司的董事、总经理或者财务负责人发生变动； （6）任一股东所持公司百分之五以上的股份被质押、冻结、司 法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制 过户风险； （7）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； 8 （）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资 产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； （9）上海证券交易所或公司认定的其他情形。 第三章重大信息内部报告程序 第九条内部信息报告义务人应在知悉本制度第二章所述重大信 息的第一时间立即以面谈或电话、电子邮箱等方式向公司董事长、 董事会秘书报告。 第十条董事会秘书应按照相关法律法规、规范性文件等有关规 定，对上报的信息进行分析判断，如需履行信息披露义务时，董事 会秘书应向公司董事会进行汇报，根据《公司章程》的规定提请公 司董事会履行相应的审批程序，并按相关规定予以公开披露。 第十一条内部信息报告义务人应持续关注所报告信息的进展情 况，在所报告的信息出现下列情形时，应在第一时间履行报告义务：（一）公司就已披露的重大事项与有关当事人签署意向书或协 议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议 的内容或履行情况发生重大变更，或者被解除、终止的，应当及时 报告变更、解除或者终止的情况和原因； （二）重大事项获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告 批准或否决情况； （三）重大事项涉及逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款 的原因和相关付款安排； （四）重大事项涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报 告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成 交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预 计完成的时间，并在此后每个三十日报告一次进展情况，直至完成 交付或过户。 （五）重大事项出现可能对公司股票交易价格产生较大影响的 其他进展或变化的，应当及时报告事项的进展或变化情况。 第四章保密义务及责任追究 第十二条本制度所述重大事项上报信息在公司指定媒体上公开 披露前，内部信息报告义务人及其他因工作关系涉及到应披露信息 的工作人员负有保密义务，不得泄漏相关信息，不得进行内幕交易 或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。 第十三条发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报、或因 相关重大信息未及时上报而导致公司违反有关法律、行政法规、规 范性文件规定的有关要求时，公司可追究负有相关报告义务人员的 责任；违反本制度规定给公司造成严重影响或损失的，公司可给予 负有相关报告义务的有关人员处分。 第五章附则 第十四条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。 第十五条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件 及中国证监会、上海证券交易所的有关规则和《公司章程》的规定 执行。本制度生效后，如与国家新颁布的法律、法规、规范性文件 或中国证监会、上海证券交易所的有关规则、依法修订后的《公司 章程》抵触时，按照国家有关法律、法规、规范性文件、中国证监 会、上海证券交易所的有关规则及《公司章程》的规定执行，并应 及时修订本制度。 第十六条本制度由董事会负责解释，与本制度有关的修订经董 事会审议通过之日起生效。 中财网
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