阳光照明(600261):阳光照明重大投资决策制度
重大投资决策制度 第一章总则 第一条为规范对浙江阳光照明电器集团股份有限公司（以下简称“公司”）重大投资的管理，保证投资资金安全，提高投资效率，维护公司和全体股东利益，根据《中华人民共和国公司法》和公司《章程》等有关规定，制定本制度。 第二条本制度所称重大投资包括对内投资和对外投资。 上述对内投资系指：购买或处置资产的行为，包括但不限于：对已有生产设施的技术改造、新建生产设施、购买专利技术等无形资产。 上述对外投资系指： （一）独资或与他人合资新设企业的投资； （二）部分或全部收购其他境内、外企业股权； （三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资； （四）购买或者出售资产； （五）租入或租出资产 （六）委托理财、委托贷款； （七）股票、基金投资、债券； （八）法律、法规规定的其他对外投资方式。 第三条公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展规划和发展战略，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。 第二章审批权限 第四条重大投资的项目立项由公司董事长、董事会和股东会按照各自的权限，分级审批。 第五条公司单笔重大投资（不含委托理财）涉及金额不超过公司最近一期经审计净资产10%，由公司董事长审批。 第六条公司相关重大投资在连续十二月内累计计算达到下列标准之一的，（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 此外，按照连续十二个月内累计计算原则，公司重大投资（无论是否相关）所涉及的资产总额或者成交金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，应由股东会以特别决议通过。 第七条公司重大投资达到下列标准之一但未达到第六条标准之一的，由董事会审议通过： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第八条公司重大投资达到下列标准之一但未达到第六条、第七条标准之一的，由董事会授权董事长进行审批： （一）投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以下； （二）投资涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以下； （三）投资的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以下； （四）投资产生的利润达到公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下； （五）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以下； （六）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下。 第三章对内投资的决策程序 第九条对内项目的投资建议，由公司的股东、董事、高级管理人员、相关职能部门书面提出。 第十条公司相关职能部门负责对项目建议进行研究，组织编写《项目可行性研究报告》。 第十一条董事长组织对《项目可行性研究报告》的审查，认为可行的提交董事会审议。 第十二条董事会、董事长认为必要时，应聘请外部机构和专家对《项目可行性研究报告》进行咨询和论证。 第十三条需要由股东会审议通过的对内投资项目，在董事会决议通过后提交股东会审议（需要政府部门批文的，还应同时取得相关批文）。 第四章对外投资的决策程序 第十四条对外项目的投资建议，由公司的股东、董事、高级管理人员和相关职能部门书面提出。 第十五条董事长组织相关人员对项目的投资建议进行研究。 第十六条董事长认为可行的，应组织相关人员编制项目投资方案的草案并对项目的可行性作出评审意见，报董事会审议。 第十七条董事会、董事长认为必要时，应聘请外部机构和专家进行咨询和论证。 第十八条需要由股东会审议通过的对外投资项目，在董事会决议通过后提交股东会审议（需要政府部门批文的，还应同时取得相关批文）。 第五章检查和监督 第十九条在前述投资项目通过后及实施过程中，董事长如发现该方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或不可抗力之影响，可能导致投资失败，应提议召开董事会临时会议，对投资方案进行修改、变更或终止。经过股东会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开股东会进行审议。 第二十条投资项目完成后，董事长应组织相关部门和人员进行检查，根据实际情况向董事会、股东会报告。 第二十一条公司董事会审计委员会有权对公司投资行为进行监督。 第六章附则 第二十二条本办法所称“以上”不含本数；“以下”含本数。 第二十三条本制度经股东会批准后实施，由董事会负责解释和执行。 第二十四条本制度未作规定的，适用有关法律、法规和公司《章程》的规定。 第二十五条本制度如果与此后颁布的法律、法规的强制性规定相冲突的，应当按照法律、法规的规定执行。 浙江阳光照明电器集团股份有限公司 二零二五年八月 中财网
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