华鑫股份(600621):华鑫股份关联交易管理制度(2025年修订）
关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范上海华鑫股份有限公司（以下简称“公司”）关 联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》及公司章程等规定，制定本制度。 第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露 规范。公司不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第三条 公司需要董事会审议的关联交易，应由公司全体独立董 事过半数同意并经独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。公司独立董事专门会议对重大关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。 第二章 关联人及关联交易认定 第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的 关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除 公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同 为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行 动人。 第六条 公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机 构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、 监事和高级管理人员； （四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭 成员。 第八条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个 月内，存在本制度第五条或者第七条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券 交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。 第九条 公司的关联交易，是指公司或者控股子公司与公司关联 人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第三章 关联人报备 第十条 公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际 控制人及其一致行动人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第十一条 公司关联自然人申报的信息包括： （一）姓名、身份证件号码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 公司关联法人申报的信息包括： （一）法人名称、法人组织机构代码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 第十二条 公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说 明： （一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）； （二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）； （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。 第四章 关联交易披露及决策程序 第十三条 除本制度第十六条的规定外，公司与关联人发生的 交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用） 在30万元以上的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担 的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 对值0.5%以上的交易。 第十四条 除本制度第十六条的规定外，公司与关联人发生的交 易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近 一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照本制度第二十三条的 规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。 本制度规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规 定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监 会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照公司章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 第十五条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向 非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形 除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体 非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第十六条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实 施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易 各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资 额作为交易金额，适用本制度第十三条、第十四条的规定。 第十八条 公司因放弃权利导致与关联人发生关联交易的，应当 适用以下规定： 公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优 先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十三条、第十四条的规定。 公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放 弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十三条、第十四条的规定。 公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际 受让或者出资金额，适用本制度第十三条、第十四条的规定。 第十九条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支 付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金 额，适用本制度第十三条、第十四条的规定。 第二十条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易 的，应当以发生额作为交易金额，适用本制度第十三条、第十四条的规定。 第二十一条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月 内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用本制度第十三条、第十四条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制的，或相互 存在股权控制关系的其他关联人。 公司发生的交易按照本制度的规定适用连续12个月累计计算原 则时，达到本制度规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本制度规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。 公司已按照本制度第十三条、第十四条的规定履行相关义务的， 不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 第二十二条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频 次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务 的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十三条、第十四条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易 金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第二十三条 需股东会批准的非日常关联交易，若交易标的为公 司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意 见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个 月；若交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。 第二十四条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回 避表决，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 第二十五条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回 避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 第五章 关联交易定价 第二十六条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交 易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 第二十七条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围 内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独 立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可 以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格 可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 第二十八条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五） 项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法： （一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联 交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易； （二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价 格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成 交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务； （三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相 同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关 联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易； （五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的 贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 第二十九条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当 披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。 第六章 关联人及关联交易应当披露的内容 第三十条 公司与关联人进行第四章所述的关联交易，应当以临 时报告形式披露。 第三十一条 公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交下 列文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告 文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）； （三）全体独立董事过半数同意的证明文件； （四）上海证券交易所要求的其他文件。 第三十二条 公司披露的关联交易公告应当包括： （一）关联交易概述； （二）关联人介绍； （三）关联交易标的的基本情况； （四）交易标的的评估、定价情况； （五）关联交易合同或协议的主要内容和履约安排； （六）关联交易对公司的影响； （七）关联交易履行的审议程序； （八）历史关联交易情况； （九）关联人补偿承诺函（如有）； （十）中介机构的意见（如适用）。 第三十三条 公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露 报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第三十四至三十七条的要求分别披露。 第三十四条 公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包括： （一）关联交易方； （二）交易内容； （三）定价政策； （四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参 考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因； （五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式； （六）大额销货退回的详细情况（如有）； （七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其 他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）； （八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计 的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。 第三十五条 公司披露与资产（或股权）收购和出售相关的重大 关联交易，应当包括： （一）关联交易方； （二）交易内容； （三）定价政策； （四）资产的账面价值、评估价值和交易价格；交易价格与账面 价值或评估价值差异较大的，应说明原因； （五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。 如相关交易涉及业绩约定，应当披露报告期内的业绩实现情况。 第三十六条公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易， 应当包括： （一）共同投资方； （二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资 产、净利润； （三）重大在建项目（如有）的进展情况。 第三十七条 公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的， 应当披露形成的原因，债权债务期初余额、本期发生额、期末余额，及其对公司的影响。 第七章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定 第三十八条 公司与关联人进行本制度第九条第（十二）项至第 （十六）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。 第三十九条 已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日 常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。 第四十条 首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的 总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本条前述规定处理。 第四十一条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以按类别对 公司当年度将发生的日常关联交易金额进行合理预计，根据预计结果履行审议程序并披露。 实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新履行 审议程序并披露。 第四十二条 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日 常关联交易的实际履行情况。 第四十三条 日常关联交易协议应当包括： （一）定价政策和依据； （二）交易价格； （三）交易总量区间或者交易总量的确定方法； （四）付款时间和方式； （五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较； （六）其他应当披露的主要条款。 第四十四条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。 第八章 溢价购买关联人资产的特别规定 第四十五条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审 议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未 提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。 第四十六条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预 测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审 核。 公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告 中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。 第四十七条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收 益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈 利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。 公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情 况签订明确可行的补偿协议。 第四十八条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法 对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据。 第九章 关联交易披露和决策程序的豁免 第四十九条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交 易的方式进行审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易， 包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利 率，且上市公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可 转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股 票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难 以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二） 项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第五十条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密的， 按照公司信息披露暂缓、豁免管理的相关规定。 第十章 附则 第五十一条 本办法所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满 十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。 第五十二条 本办法所指公司关联董事，系指具有下列情形之一 的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的 法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭 成员； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高 级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存在 利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。 第五十三条 本办法所指公司关联股东，包括下列股东或者具有 下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者 间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的 法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭 成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让 协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益 对其倾斜的股东。 第五十四条 本制度由公司董事会负责解释。 第五十五条 本制度自公司2025年8月28日第十一届董事会第 二十次会议审议通过之日起生效。2022年4月29日公司第十届董事 会第十四次会议审议通过的《公司关联交易管理制度》同时废止。 上海华鑫股份有限公司 董 事 会 2025年8月28日 中财网
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