*ST国化(600636):国新文化控股股份有限公司关联交易管理制度
关联交易管理制度 总则 第一条为规范国新文化控股股份有限公司（以下简称公司） 关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市 规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交 易与关联交易》及《国新文化控股股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）等规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条公司董事会下设的审计与风险管理委员会履行公司 关联交易控制和日常管理的职责。公司董事会办公室负责关联 人及关联交易的分析确认、关联交易合规审查及重大关联交易 决策的组织、信息披露工作。 第三条公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联 人及关联交易的披露遵守《上海证券交易所股票上市规则》和 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年 度报告的内容与格式》的规定。定期报告中财务报告部分的关 联人及关联交易的披露遵守《企业会计准则第36号——关联方 披露》的规定。 第四条公司相关部门及关联人违反本制度的，视情节轻重 按规定给予惩戒。 第一章关联人及关联交易认定 第五条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关 联自然人。 第六条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关 联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除 公司、其控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织； （三）由第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制 的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司、其 控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行 动人。 第七条公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管 理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表 人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高 级管理人员的除外。 第八条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事和高级管理人员； （三）第六条第（一）项所列关联法人（或者其他组织） 的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切 的家庭成员。 第九条具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人， 视同公司的关联人： （一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安 排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第 六条或者第八条规定的情形之一； （二）过去十二个月内，曾经具有第六条或者第八条规定 的情形之一。 中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式 的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司 对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关 联人。 第十条公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司及控 制的其他主体与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者 义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款 等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品； （十三）提供或者接受劳务； （十四）委托或者受托销售； （十五）存贷款业务； （十六）与关联人共同投资。 （十七）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能 引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公 司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃 向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。 第二章关联人报备 第十一条公司董事、高级管理人员，持股公司5%以上股 份的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在 的关联关系及时告知公司。 第十二条公司审计与风险管理委员会应当确认公司关联人 名单，并及时向董事会报告。 第十三条公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司 专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。 第十四条公司关联自然人申报的信息包括： （一）姓名、身份证件号码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 第十五条公司关联法人（或者其他组织）申报的信息包括： （一）法人名称、法人组织机构代码； （二）与公司存在的关联关系说明等。 第十六条公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系， 说明： （一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）； （二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）； （三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比 例等。 第三章关联交易披露及决策程序 第十七条公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担 的债务和费用）在30万元以上的关联交易（公司提供担保除 外），应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序， 并及时披露。 第十八条公司与关联法人（或者其他组织）拟发生的交易 金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（公司提供担 保除外），应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议 程序，并及时披露。 第十九条公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之 一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东会审议： （一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公 司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期 经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。公司拟发生重 大关联交易的，应当按照《上海证券交易所股票上市规则》第 6.1.6条的规定披露审计或者评估报告。对于第六章所述与日常 经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者 评估； （二）公司为关联人提供担保。 第二十条交易金额占公司最近一期净资产5%以下的关联 交易由董事会决定。 第二十一条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司 的出资额作为交易金额，适用第十七条、第十八条和第十九条 第（一）项的规定。 第二十二条公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例 增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所 涉及的金额为交易金额，适用第十七条、第十八条和第十九条 第（一）项的规定。 公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围 发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应公 司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十七条、第十 八条和第十九条第（一）项的规定。 第二十三条公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等 关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用第十七条、第 十八条和第十九条第（一）项的规定。 第二十四条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二 个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，适用第十七条、 第十八条和第十九条第（一）项的规定。 （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织 或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以 及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组 织。已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入 相关的累计计算范围。 第二十五条公司拟与关联人发生重大关联交易的，经全体 独立董事过半数同意后提交董事会审议。独立董事作出判断前， 可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 公司审计与风险管理委员会应当同时对该关联交易事项进 行审核，形成书面意见，提交董事会审议。审计与风险管理委 员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 第二十六条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应 当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议 由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须 经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数 不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 第二十七条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应 当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 第四章关联交易定价 第二十八条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关 联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等 主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新 履行相应的审批程序。 第二十九条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执 行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； （二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的 范围内合理确定交易价格； （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比 的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格 或标准确定交易价格； （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定 价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价 格确定； （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交 易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构 成价格为合理成本费用加合理利润。 第三十条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应 当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公 允性作出说明。 第五章关联人及关联交易应当披露的内容 第三十一条公司与关联人进行本制度第三章所述的关联交 易，应当以临时报告形式披露。 第三十二条公司披露关联交易应当向上海证券交易所提交 下列文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议 公告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务 机构出具的专业报告（如适用）； （三）独立董事专门会议决议文件； （四）审计与风险管理委员会的意见（如适用）； （五）上海证券交易所要求的其他文件。 第三十三条公司披露的关联交易公告应当包括： （一）关联交易概述； （二）关联人介绍； （三）关联交易标的的基本情况； （四）关联交易的主要内容和定价政策； （五）该关联交易的目的以及对公司的影响； （六）独立董事专门会议审议情况； （七）独立财务顾问的意见（如适用）； （八）审计与风险管理委员会的意见（如适用）； （九）历史关联交易情况； （十）控股股东承诺（如有）。 第三十四条公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披 露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按第三 十五至三十八条的要求分别披露。 第三十五条公司披露与日常经营相关的关联交易，应当包 括： （一）关联交易方； （二）交易内容； （三）定价政策； （四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露 市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应 说明原因； （五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式； （六）大额销货退回的详细情况（如有）； （七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非 市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的 影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施； （八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额 预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况 （如有）。 第三十六条公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交 易，应当包括： （一）关联交易方； （二）交易内容； （三）定价政策； （四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易 价格；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较 大的，应说明原因； （五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响 情况。 第三十七条公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交 易，应当包括： （一）共同投资方； （二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、 净资产、净利润； （三）重大在建项目（如有）的进展情况。 第三十八条公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项 的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。 第六章日常关联交易披露和决策程序的特别规定 第三十九条公司与关联人进行第十条第（十一）项至第 （十五）项所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应 的决策程序和披露义务。 第四十条首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订 立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会 或者股东会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东会审议。 第四十一条各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披 露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关 联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股 东会审议并披露。 对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和 半年度报告中按照第三十三条的要求进行披露。 实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重 新提交董事会或者股东会审议并披露。 第四十二条日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生 重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或 者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股 东会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东 会审议并及时披露。 第四十三条日常关联交易协议应当包括： （一）定价政策和依据； （二）交易价格； （三）交易总量区间或者交易总量的确定方法； （四）付款时间和方式； （五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较； （六）其他应当披露的主要条款。 第四十四条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超 过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程 序和披露义务。 第七章溢价购买关联人资产的特别规定 第四十五条公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参 加股东会提供网络投票或者其他投票的便利方式，并应当遵守 第四十六条至第四十九条的规定。 第四十六条公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈 利预测报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师 事务所审核。 公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交 易公告中作出风险提示，是否采取相关保障措施，是否有利于 保护上市公司利益和中小股东合法权益，并详细分析本次关联 交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。 第四十七条公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未 来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据 的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相 关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所 出具专项审核意见。 公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测 数的情况签订明确可行的补偿协议。 第四十八条公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方 法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包 含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独 立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评 估定价的公允性发表意见。 第四十九条公司审计与风险管理委员会应当对上述关联交 易发表意见，应当包括： （一）意见所依据的理由及其考虑因素； （二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的 整体利益； （三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项 关联交易的建议。 审计与风险管理委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾 问出具报告，作为其判断的依据。 第八章关联交易披露和决策程序的豁免 第五十条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联 交易的方式进行审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务 的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和 财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场 报价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金认购另一方向不特定对象发行的股票、 公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行 的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生 品种； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报 酬； （六）一方参与另一方公开招标、公开拍卖等活动所导致 的关联交易，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国 家规定的； （八）上海证券交易所认定的其他交易。 第五十一条公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联 交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定 各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上海证券交易所 申请豁免提交股东会审议。 第五十二条关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率 水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对 该项财务资助无相应抵押或担保的，公司可以向上海证券交易 所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。 关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上 款规定执行。 第五十三条同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的 独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公 司进行交易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交 易的方式进行审议和披露。 第五十四条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘 密或者其他情形，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其 违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可 以向上海证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。 第九章检查和监督 第五十五条公司应定期检查所有的关联交易并做好检查记 录。 第五十六条公司在接受会计师事务所进行的有关审计时， 应如实提供全部关联交易记录，并向独立董事提供全部关联交 易记录。 第五十七条公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否 存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事 有权查阅公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存 在被控股股东及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资 源的情况，如发现异常情况，及时提请董事会采取相应措施。 第五十八条公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产 或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会 应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第十章附则 第五十九条本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、 年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹 及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。 第六十条本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之 一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易 对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人 或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切 的家庭成员； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高 级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重 于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第六十一条本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形 之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接 或间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易 对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人 或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切 的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股 权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上 市公司利益对其倾斜的股东。 第六十二条本制度由公司董事会负责解释。 第六十三条本制度与《公司章程》或者相关法律、行政法 规、规章等规范性文件有冲突或本制度未规定或规定不明的， 按《公司章程》及相关法律、行政法规、规章等规范性文件执 行。 第六十四条本制度自董事会审议通过之日起施行。 中财网
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