*ST国化(600636):国新文化控股股份有限公司信息披露及重大信息内部报告制度
信息披露及重大信息内部报告制度 第一章总则 第一条为保护广大投资者的利益，加强国新文化控股 股份有限公司（以下简称“公司”）内部机构、人员信息披 露的责任，保证公司信息披露的公平、公开、公正，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公 司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称《股票上市规则》）及《国新文化控股股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）规定，特制定本制度。 第二章公司信息披露的基本原则 第二条本公司所称信息披露是指达到证券监管部门关 于上市公司信息披露的标准要求，根据相关的法律、法规、 部门规章及证券监管部门的规范性文件，将可能对公司股票 及衍生品种价格产生较大影响、而投资者未得知的重大事件 信息，在规定时间内，通过规定的媒体，以规定的方式向社 会公众公布，向证券监管部门备案，主要包括但不限于： （二）公司依法持续公开对外发布的临时报告（包括但 不限于股东会决议公告、董事会决议公告、交易公告、补充 公告、整改公告和其他重大事项公告，以及上海证券交易所 认为需要披露的其他事项的临时报告）； （三）公司依法披露再融资(包括发行股票、可转换公 司债券及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 认可的其他品种)相关的公告文件； （四）公司向中国证监会、上海证券交易所、国有资产 监督管理委员会或其他有关政府部门报送的可能对公司股 票及其衍生产品价格产生重大影响的报告、请示等文件； （五）公司依法就新闻媒体关于公司重大决策和经营情 况作出的公告。 第三条公司应遵循公平、公正、公开和诚实信用的原 则持续信息披露，并应严格按照法律、法规和公司章程的规 定，真实、准确、完整、及时地披露信息。禁止欺诈行为 和内幕交易。 第四条公司除按强制性规定披露信息外，应主动、及 时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质 性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。 第五条公司应当履行以下信息披露的基本义务： （一）及时披露所有对本公司股票及衍生产品价格可能 产生重大影响的信息，公司公开披露的信息必须在第一时间 报送上海证券交易所； （二）在公司的信息公开披露前，本公司董事、高级管 理人员及其他知情人员有责任确保将该信息的知情者控制 在最小范围内； （三）确保信息披露的内容真实、完整、准确、及时， 没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏； （四）公司及其董事、高级管理人员不得泄露内幕信息， 不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 第六条公司披露的信息应当便于理解。同时保证使用 者能够通过经济、便捷的方式获得信息。 第七条公司对履行以上基本义务有疑问的，应当向上 海证券交易所咨询。公司不能确定有关事件是否必须及时披 露的，应当及时与上海证券交易所进行沟通。 第八条公司信息披露事务管理制度由公司董事会负责 实施，董事长作为实施信息披露事务管理制度的第一责任人， 董事会秘书是公司信息披露的具体执行人和与上海证券交 易所的指定联络人，协调和组织公司的信息披露事项，包括 健全和完善信息披露制度，确保公司真实、准确、完整、及 时地进行信息披露。 第九条公司公开披露的信息，如需在其他公共传媒披 露的，不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布会或 答记者问等形式代替公司的正式公告，不得以定期报告形式 代替应当履行的临时报告义务。在非交易时段，公司和相关 信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应 当在下一交易时段开始前披露相关公告。 第十条公司公告中出现错误，遗漏或误导，应按照上 海证券交易所的要求做出说明并补充公告。 第十一条公司披露的信息应当易为使用者所理解，公 司应帮助使用者尽可能以最低的费用和便捷的方式，包括通 过互联网等新的披露渠道获得公开披露的信息。 第十二条若公司拟实施的有关事项属于应进行信息披 露的重大事项，公司应当遵循分阶段披露的原则，履行信息 披露义务。 第十三条若公司拟披露的信息存在不确定性、属于临 时性商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形,及时披 露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的, 可向上海证券交易所申请,经同意,可以按照规定暂缓披露： （一）拟披露的信息尚未泄露； （二）有关内幕人士已书面承诺保密； （三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。 第十四条公司出现下列情形,认为无法按照规定披露 信息的，可以向上海证券交易所提出申请，经同意，可以免 予按照规定披露: （一）拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或上海证 券交易所认定的其他情况; （二）公司有充分理由认为披露某一信息会损害公司的 利益; （三）公司认为拟披露的信息可能导致其违反国家有关 保密的法律法规的。 第三章信息披露的内容 第十五条公司进行信息披露的形式包括定期报告和临 时报告。年度报告、中期报告和季度报告为定期报告： （一）季度报告：公司应当在每个会计年度前三个月、 九个月结束后的三十日内编制完成并披露季度报告，在公司 的指定报纸上刊载季度报告正文，在公司的指定网站上刊载 季度报告全文(包括正文及附录)，但第一季度报告的披露时 间不得早于上一年度年度报告的披露时间； （二）中期报告：公司应当于每个会计年度的前六个月 结束之日起两个月内编制完成并披露中期报告，在公司指定 的报纸上刊登中期报告摘要，在公司指定的网站上登载中期 报告全文； （三）年度报告：公司应当在每个会计年度结束之日起 四个月内编制完成并披露年度报告，在公司的指定报纸上披 露年度报告摘要，同时在公司指定的网站上披露其全文； （四）公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应 当及时向上海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、 解决方案以及延期披露的最后期限。 第十六条公司应按照中国证监会和上海证券交易所的 有关规定编制定期报告。 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会 审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当 经审计与风险管理委员会审核，由审计与风险管理委员会全 体成员过半数同意后提交董事会审议。 董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性 或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者 弃权票。 审计与风险管理委员会成员无法保证定期报告中财务 信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计 与风险管理委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面 确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行 政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准 确、完整地反映公司的实际情况。 董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、 准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表 意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和 高级管理人员可以直接申请披露。 董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循 审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性 的责任不仅因发表意见而当然免除。 第十七条公司应以临时公告的形式披露对股票及衍生 产品交易价格有较大影响的事项(“重大事项”)。公司应当 及时向上海证券交易所报送并披露临时报告。临时报告涉及 的相关备查文件应当同时在指定网站上披露。 第十八条本制度中的重大事项系指对公司股票及衍生 产品交易价格有较大影响的事项,具体包括： （一）股东会决议； （二）董事会决议； （三）应披露之交易； （四）应披露之关联交易； （五）重大诉讼和仲裁； （六）变更募集资金投资项目； （七）业绩预告和盈利预测的修正； （八）利润分配和资本公积金转增股本事项； （九）股票交易异常波动和澄清事项 （十）回购股份； （十一）重大风险事项(详见本制度第三十条)； （十二）其他对公司股票及衍生产品交易价格有较大影 响的事项。 第十九条公司应当在以下任一时点最先发生时，及时 披露重大事项： （一）董事会就该重大事项形成决议时； （二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议(无 论是否附加条件或期限)时； （三）任何董事或者高级管理人员知道或应当知道该重 大事项时。 第二十条重大事项尚处于筹划阶段，但在前条所述有 关时点发生之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相 关筹划情况和既有事实： （一）该重大事项难以保密； （二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻； （三）公司股票及其衍生品种的交易发生异常波动。 第二十一条公司及相关信息披露义务人筹划重大事项， 持续时间较长的，应当按规定分阶段披露进展情况，及时提 示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。 已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生 品种交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人 应当及时披露进展公告。 第二十二条本制度所称“交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资(含委托理财、对子公司投资等)； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款 等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资 权等）； （十二）上海证券交易所认为的应当属于交易的其他事 项。 第二十三条公司发生的交易(提供担保除外)达到下列 标准之一的(“应披露之交易”)，应当及时披露： （一）交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值 的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在 账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审 计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司 最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币 1,000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计 净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主 营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入 的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （六）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且 绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第二十四条关联交易事项：关联交易是指公司及其控 股子公司与公司的关联人发生的转移资源或义务的事项，包 括但不限于下列事项： （一）本制度第二十二条项下规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）存贷款业务； （七）与关联人共同投资； （八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第二十五条当关联交易金额达到如下标准时公司应向 董事会秘书报告(“应披露之关联交易”)，且应及时披露： （一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以 上的关联交易； （二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上， 且占公司最近一年经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交 易。 第二十六条公司与关联人进行的下述交易，可以免予 按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义 务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担 保和财务资助等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市 场报价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金认购另一方向不特定对象发行的股票、 公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发 行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他 衍生品种； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者 报酬； （六）一方参与另一方公开招标、公开拍卖等活动所导 致的关联交易，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为 国家规定的； （八）上海证券交易所认定的其他交易。 第二十七条公司发生的下列诉讼、仲裁应及时披露： （一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上，且绝对金额超过1,000万元的； （二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认 不成立或者宣告无效的诉讼； （三）证券纠纷代表人诉讼。 第二十八条公司预计全年度净利润为负值或业绩大幅 变动(一般是指净利润与上年同期相比上升或者下降50%以 上，或者实现扭亏为盈的情形)，应当在会计年度结束后1 个月内进行业绩预告。 第二十九条公司应当在董事会审议通过利润分配和资 本公积金转增股本方案后，及时披露有关方案的具体内容。 第三十条公司股票交易被中国证监会或者上海证券交 易所根据有关规定、业务规则认定为异常波动的，公司应当 于次一交易日披露股票交易异常波动公告。 第三十一条本制度所称“重大风险事项”包括下列事 项： （一）发生重大亏损或者遭受重大损失； （二）发生重大债务、未清偿到期重大债务或者重大债 权到期未获清偿； （三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； （四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭； （五）主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公 司对相应债权未提取足额坏账准备； （六）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押 或者报废超过总资产的30%； （七）主要或者全部业务陷入停顿； （八）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、 实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制 措施； （九）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级 管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重 大行政处罚； （十）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理 人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取 留置措施且影响其履行职责； （十一）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事 长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排 等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或 者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行 职责； （十二）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险 情况。 第三十二条其他对公司股票及衍生产品交易价格有较 大影响的重要事项，包括但不限于： （一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、 注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生 变更的还应当将新的公司章程在指定网站上披露； （二）经营方针和经营范围发生重大变化； （三）发生重大债务或未清偿到期债务； （四）变更会计政策或者会计估计； （五）董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其 他再融资方案形成相关决议； （六）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重 大资产重组事项等收到相应的审核意见； （七）其大股东或者实际控制人发生或者拟发生变更； （八）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责 人辞任、被公司解聘； （九）生产经营情况或者生产环境发生重大变化(包括 行业政策、产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化 等)； （十）订立与生产经营相关的重要合同，可能对公司的 资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； （十一）新颁布的法律、法规、规章、政策可能对公司 经营产生重大影响； （十二）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； （十三）法院裁定禁止公司大股东转让其所持本公司股 份； （十四）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、 司法拍卖、托管或者设定信托； （十五）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产 减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果 产生重大影响的其他事项； （十六）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。 第三十三条公司就重大事项进行决议的,应严格遵守 相关法律法规、《公司章程》及公司其他内部制度所规定的 程序。公司编制及披露定期报告和临时报告应严格按相关法 律法规、《股票上市规则》、《公司章程》及公司其他内部制 度之规定执行。 第四章内部信息报告制度 第三十四条为确保公司及时、准确、全面地履行信息 披露义务，公司实行内部信息报告制度，即出现、发生或即 将发生本制度所规定之重大事项时，负有报告义务的有关人 员，应及时向公司董事会办公室和董事会秘书报告相关信息。 第三十五条公司董事、高级管理人员、各部门负责人、 公司下属分公司或分支机构的负责人、公司控股子公司负责 人、公司派驻参股公司的董事和高级管理人员均是负有向公 司董事会报告重大事项的义务人,负有报告其职权范围内所 知悉的重大事项的义务。 第三十六条分管公司部门的高级管理人员及(分)子公 司的负责人为信息报告的第一责任人(“责任人”)。对因瞒 报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或上报失实的,公 司将追究该责任人的责任。 第三十七条本制度项下负有报告义务的人员应以书面 形式向公司董事会办公室和董事会秘书提供重大事项相关 的信息，包括但不限于内部决议、协议、政府批文、法院判 决、中介机构报告、情况介绍等。 第三十八条公司控股股东在其拟转让持有公司股份导 致公司控股股东发生变化的，公司控股股东应在其就股份转 让与受让方达成意向后及时将该信息报告公司董事会办公 室和董事会秘书,并持续地向公司报告股份转让的进程。如 出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情 况时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告 公司董事会办公室和董事会秘书。 第三十九条持有公司5%以上股份的股东因其持有的公 司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或信托的情形时， 该股东应及时将相关信息报告董事会办公室及董事会秘书。 第四十条董事会办公室可根据公司实际情况，指派专 人定期或不定期地对负有报告义务的人员进行有关信息披 露方面的培训。 第五章内部信息报告及信息披露的程序 第四十一条公司信息披露由董事会秘书具体执行。公 司各部门、公司所属企业除按行业管理要求向市、局等行业 主管部门报送的报表、材料等信息之外，不得对外进行信息 披露。 第四十二条公司职能部门决定涉及信息披露事项时， 应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的 资料。公司职能部门、所属企业对于是否涉及信息披露事项 有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向上海证 券交易所咨询。 第四十三条公司实行联络人制度，公司各所属企业于 本制度实施之日起五日内指定一名办公室主任或其他熟悉 单位情况的中层干部，作为与公司董事会办公室的指定联络 人，各指派单位应对联络人的工作提供方便。 公司董事会办公室对联络人进行培训。 第四十四条联络人的主要职责： 1、在公司定期报告编制期间，按照董事会办公室的要 求，按时报送相关的企业资料； 2、负责日常信息披露所需的企业信息资料的收集、汇 编、报告； 3、领会信息披露方面的相关法律法规并在企业内部传 达； 4、对于不能确定是否属于应披露事项的，应及时向董 事会秘书报告； 5、发现企业内部违规情况立即向董事会秘书报告； 6、信息保密。 第四十五条当指定联络人不能开展工作或有其它情况 不能履行职责的，该指派单位应及时向董事会秘书说明情况， 并在二日内另行指定一名联络人。 第四十六条公司各职能部门的信息资料汇总由部门负 责人负责。 参股子公司的有关信息资料汇总工作由公司投资部门 负责。 第四十七条公司各部门在职权范围内负责的重大事项， 依公司决策程序办理，为避免遗漏应披露信息，各部门应当 将该事项报董事会办公室备案，并将办理进展及时通知董事 会办公室。 第四十八条拟披露信息按下列程序审批后，方可由董 事会秘书以有关规定披露： (一)定期报告和股东会决议、董事会决议按有关法律、 法规和公司章程的规定审批； (二)其他临时报告，按下列规定执行： 1、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签 字； 2、在董事会授权范围内，总经理有权审批的经营事项 需公开披露的，该事项的公告应先由总经理审核；再提交董 事长批准，并以公司名义发布； 3、董事会授权范围内，全资子公司总经理有权审批的 经营事项需公开披露的，该事项的公告应先提交全资子公司 总经理审核签字，再提交总经理审核同意，最后提交董事长 审核批准，并以公司名义发布； 4、控股子公司、参股子公司的重大经营事项需公开披 露的，该事项的公告应先提交公司派出的该控股公司董事长 或该参股公司董事审核签字，再提交总经理审核同意，最后 提交董事长审核批准，并以公司名义发布。 (三)公司向中国证监会及其派出机构、上海证券交易所、 国有资产监督管理委员会或其他有关政府部门递交的报告、 请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策或经 济数据的宣传性信息文稿应提交董事长最终签发。 (四)独立董事发表的独立意见无需经董事长审核。 公开信息披露的信息文稿由董事会秘书撰稿或审核。 第六章信息披露的媒体 第四十九条中国证监会指定的信息披露媒体为刊登公 司公告和其他需要披露信息的媒体。 第五十条公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体， 但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。 第七章控股子公司的信息报告 第五十一条根据《股票上市规则》规定，公司控股子 公司(指公司持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会 半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控 制的公司)发生的重大事项，视同公司发生的重大事项，适 用本制度相关规定；公司参股子公司发生的重大事项，可能 对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，参照本 制度相关规定，履行信息披露义务。 第五十二条公司所属控股及参股子公司对涉及以下方 面的事项不得擅自进行信息披露： (一)生产经营方面，包括但不限于： 1、承接的大额订单； 2、主要用户； 3、经济效益情况； (二)新产品、科技开发成果； (三)对外投资、合作项目； (四)企业所获得重大奖项； (五)重大诉讼、仲裁事项。 第五十三条控股子公司应披露之重大事项包括: （一）应披露之交易; （二）应披露之关联交易(不适用于参股子公司)； （三）重大诉讼和仲裁; （四）重大风险; （五）其他对公司股票及衍生产品交易价格有较大影响 的事项。 第五十四条公司的控股子公司应依法建立内部信息报 告制度，安排专门部门及负责人(“信息披露负责人”)定期 和不定期向公司董事会秘书进行报告和沟通，以保证公司的 信息披露符合《股票上市规则》等有关法律法规及规范性文 件的要求。 第五十五条定期报告：控股子公司应每月向公司提交 月度财务报告、管理报告和其它公司要求提供的资料，以便 公司对其经营、财务、应收账款、融资和担保等事项进行分 析和检查。 第五十六条不定期报告：控股子公司应及时向公司报 告其将要发生或已经发生的第五十三条所述之重大事项，并 提交相关资料(包括但不限于内部决议、协议、政府批文、 法院判决、中介机构报告、情况介绍等)。 第五十七条控股子公司向公司进行信息报告应遵循以 下规定： （一）若控股子公司实施重大事项需经其批准，控股 子公司应按相关法律法规及其章程之规定，向公司发送会议 通知及相关资料; （二）控股子公司召开董事会会议、监事会会议、股东 会就有关重大事项进行决议的，应在会后两个工作日内将会 议决议及全套文件报公司董事会秘书； （三）控股子公司发生重大事项,且该等事项不需经过 其董事会、股东会、监事会审批的,控股子公司应按本制度 相关规定及时向公司董事会秘书报告，并按要求报送相关文 件，报送文件需经子公司董事长（或其指定授权人）签字。 第五十八条公司负责所有控股、参股子公司的信息披 露事项，任何控股、参股子公司均不得违反本制度自行对外 披露重大事项的相关信息。如控股子公司及参股公司如需对 第五十二条及五十三条情况进行披露的，必须填写《国新文 化控股股份有限公司信息披露表》，由企业负责人签字盖章， 报给公司董事会秘书，并由总经理、董事长会签同意后，方 可披露。 企业披露完成后，还需将披露执行情况填写《国新文化 控股股份有限公司信息披露执行反馈表》，上报公司董事会 办公室。 第五十九条控股子公司指定的信息披露负责人应是有 能力组织完成信息披露的人员，信息披露负责人的名单及其 通讯方式应报公司董事会秘书；若信息披露负责人变更的， 应于变更后的二个工作日内报董事会秘书。 第六十条本章未尽事宜可参照本制度第四、五章执行。 第八章保密措施及处罚 第六十一条公司董事、高级管理人员及其他因工作关 系涉及到应披露信息的工作人员，负有保密义务。 第六十二条公司董事会应采取必要的措施，在信息公 开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。 对能影响公司股票升跌的信息，在未公开披露前，公司 部门与个人一律不得对外公开宣传。 第六十三条当董事会得知，有关尚未披露的信息难以 保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常 波动时，公司应当立即将该信息予以披露。 第六十四条公司各部门、各子公司发生本制度项下规 定的应报告的事项而未报告的，造成公司信息披露不及时而 出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成损失的，公司将 对相关的责任人给予行政及经济处分。 第六十五条未经董事会批准，擅自在公开场合，新闻 媒体披露的重大信息，经济指标等情况，公司董事会将视情 节轻重或对公司造成的损失和影响程度，追究有关当事人的 直接责任。违反有关法规的按有关法律法规处理。 第六十六条公司聘请的顾问，中介机构工作人员，关 联人等若擅自披露公司信息给公司损失的，公司保留追究其 责任的权利。 第九章公司信息披露常设机构和联系方式 第六十七条公司董事会办公室为公司信息披露的常设 机构和股东来访机构。 （地址：北京市西城区红莲南路57号中国文化大厦北 侧二层；邮政编码：100055） 第六十八条股东或投资者可以通过电话、来函或其他 方式向公司问询或亲自到公司查询有关信息。 公司坚持公平、公正、公开披露原则，对股东电话、来 函或其他方式问询的回复，仅限于公开披露的信息，无义务 对股价走势、市场传闻或谣言作任何评价，也不得将即将公 告的信息先行向问询股东披露。 股东需要向公司查询章程及其他书面资料的，应按下列 程序办理： （一）股东必须持本人身份证亲自到公司查询，但必须 提供能证明股东在查询当日持有公司股权的有效书面证明。 公司不得向股东代理人或除亲自来公司公开资料备置地点 查阅以外的股东提供资料。 （二）除因召开股东会进行股权登记所需外，公司无权 代股东查询身份证明。 （三）股东查询并复印公司相关资料的，应向公司支付 一定的费用。公司有义务接受其他投资者问询和查询，但提 供的信息和自愿提供的资料应与向在册股东提供的相同。 第十章责任划分与承担 第六十九条董事会秘书的责任： （一）董事会秘书是公司与上海证券交易所的指定联络 人，协调和组织公司的信息披露事项，负责准备和递交上海 证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。 （二）负责信息的保密工作，制订保密措施。信息泄露 时，及时采取补救措施或进行解释和澄清，并报告上海证券 交易所和中国证监会。 （三）经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建 立信息披露的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待 来访、回答咨询、联系股东及董事，向投资者提供公司公开 披露过的资料保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性 和完整性。董事会及经营管理者积极支持董事会秘书做好信 息工作。其他任何机构及个人不得干预董事会秘书按有关法 律、法规及规则要求披露信息。 （四）董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代 行董事会秘书职责。 （五）未经董事会授权，董事会秘书、证券事务代表不 得擅自对外披露信息，否则承担由此造成的法律后果。 （六）在股东会休会期间，除董事长、董事会秘书和证 券事务代表外，公司其他任何人在任何公开场所或媒体上发 表有关任何关于本公司信息、并不能完整、准确、真实地反 映本公司的实际状况，所造成的后果本公司不承担任何法律 责任。 第七十条经营管理层的责任： （一）经营管理层应当及时以书面形式定期或不定期 (相关事项发生的当日)向董事会报告公司经营、对外投资、 重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总 经理或分管副总经理必须保证报告的及时、真实和完整，并 在书面报告上签名承担相应责任。 （二）经营管理层有责任和义务答复董事会关于涉及公 司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会 代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相 应责任。 （三）所属企业负责人应当以书面形式定期或不定期 (相关事项发生的当日)向公司总经理报告所属企业经理、管 理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况 和盈亏情况，所属企业负责人必须保证该报告的真实、及时 和完整，并在该书面报告上签名承担相应责任。所属企业负 责人对所提供的信息在未公开披露前负有保密责任。 第七十一条董事的责任： （一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、 准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就 信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。 （二）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代 表公司或董事会向股东和媒体发布披露公司未经公开披露 过的信息。 （三）就任所属企业董事、负责人或经营管理者的公司 董事有责任将涉及所属企业的经营、对外投资、股权变化、 重大合同、担保、资产出售、关联交易及涉及公司定期报告、 临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实和完整地向公 司董事会报告。 （四）独立董事行使职权所发表的独立意见，应提交给 董事会秘书，董事会秘书在收到后两个工作日内按规定进行 披露，独立董事不得擅自对外披露。 第七十二条审计与风险管理委员会应当对公司董事、 高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司 信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进 行调查并提出处理建议。 第七十三条公司对于信息披露实行责任追究制，信息 提供者与信息采集者间签订信息披露责任书。信息提供者按 信息采集者的要求提供信息，并保证所提供的信息真实性、 完整性、及时性。信息采集者保证按规定利用信息，并不得 擅自对外泄露。 第七十四条由于有关人员的失职，导致信息披露违规， 给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警 告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿 要求。 第十一章释义 第七十五条本制度所称“关联人”包括关联法人（或 其他组织）、关联自然人和潜在关联人。 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人（或其他 组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的 除公司、其控股子公司及控制的其他主体以外的法人或其他 组织； （三）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者由 关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司、其控股子公 司及控制的其他主体以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致 行动人。 上市公司的关联自然人指： （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事和高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、 监事和高级管理人员； （四）上述第（一）项和第（二）项所述人士的关系密 切的家庭成员（关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配 偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）。 第十二章附则 第七十六条本制度所称“以上”含本数，“超过”、“高 于”不含本数。 第七十七条本制度未尽事宜，遵照现行《上海证券交 易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》及有关 上市公司信息披露的法律、法规规定执行。 第七十八条本制度由公司董事会负责解释 第七十九条本制度自公司董事会审议通过之日起施行。 中财网
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