柳药集团(603368):广西柳药集团股份有限公司重大信息内部报告制度（2025年8月修订）
重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条为加强广西柳药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、真实、准确、完整、公平地披露信息，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件和《广西柳药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条公司重大信息内部报告制度，是指当出现、发生或即将发生可能对公司品牌形象、经营发展、证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的任何情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关单位、部门、人员，应当及时将相关信息通向董事长、董事会秘书报告的制度。 第三条本制度所称“重大信息报告义务人”（以下简称“信息报告义务人”）包括： （一）公司董事、高级管理人员，公司各部门、分支机构负责人； （二）公司各子公司的董事、监事、高级管理人员及其负责人； （三）公司派驻参股公司的董事、监事、高级管理人员； （四）公司控股股东、实际控制人，持有公司5%以上股份的其他股东及其一致行动人； （五）上述部门或单位指定的责任人； （六）其他对公司重大事项信息可能知情的人员。 信息报告义务人负有向公司董事长、董事会秘书报告本制度规定的重大信息并提交相关文件资料的义务。 第四条公司董事会秘书负责公司重大信息的管理及信息披露事务，公司证券投资部为重大信息内部报告、公司信息披露事务的日常工作部门。 第五条本制度适用于公司及其各部门、各分支机构、各子（分）公司和公司能够对其实施重大影响的参股公司。 第二章 重大信息的范围 第六条公司重大信息包括但不限于公司、子（分）公司、参股公司出现、发生或即将发生的以下事项及持续进展情况： （一）会议事项 1、拟提交公司董事会审议的事项； 2、独立董事声明、意见及报告； 3、子公司、参股公司召开董事会、监事会、股东会并作出决议的事项。 （二）重大交易事项 1、重大交易事项是指除公司日常经营活动之外发生的事项，包括但不限于：（1）购买或者出售资产； （2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （3）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （4）提供担保（含对下属子公司担保）； （5）租入或者租出资产； （6）委托或者受托管理资产和业务； （7）赠与或者受赠资产； （8）债权、债务重组； （9）签订许可使用协议； （11）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等） （12）上海证券交易所认定的其他交易。 2、前述重大交易事项中的“提供财务资助（不含资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人）”、“提供担保（含对下属子公司担保）”，无论金额大小，均需及时报告。 3、除提供“提供财务资助”、“提供担保”以外，公司及子公司发生或将要发生的重大交易达到下列标准之一的，应当及时报告： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业业务收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （6）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 （三）关联交易事项 1、关联交易事项是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司的关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于： （1）本制度第六条第（二）项规定的重大交易事项； （2）购买原材料、燃料、动力； （3）销售产品、商品； （4）提供或者接受劳务； （5）委托或者受托销售； （6）存贷款业务； （7）与关联人共同投资； （8）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 2、发生或将要发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时报告：（1）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）； （2）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）。 （四）重大诉讼和仲裁事项 1、涉案金额超过1,000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项； 2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼； 3、证券纠纷代表人诉讼。 连续12个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前述第（1）项标准的，应当及时报告；已按上述标准履行报告义务的，不再纳入累计计算范围。 未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，报告义务人基于案件特殊性认为可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者证券交易所认为有必要披露的，也应当及时报告。 （五）重大风险事项 1、发生单次超过100万元人民币的重大亏损或者遭受重大损失； 2、发生重大债务，未清偿到期重大债务或者重大债券到期未获清偿；3、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任，金额超过100万元人民币； 4、计提大额资产减值准备或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； 5、决定解散、依法进入破产程序，或者被有权机关依法责令关闭； 6、预计经营业绩发生亏损、出现资不抵债（一般指净资产为负值）；7、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； 8、营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废一次超过该资产的30%； 9、主要银行账户被冻结， 10、主要或者全部业务陷入停顿； 11、公司在用的知识产权等重要资产的取得或使用存在重大不利变化；12、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或公开谴责，或者受到刑事处罚、重大行政处罚； 13、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 14、公司董事长或者总裁无法履行职责。除董事长、总裁外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；15、监管部门、证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 （六）重大变动事项 1、变更名称、股票简称、章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系方式等； 2、经营范围、生产经营方针、生产经营情况、外部条件或生产环境等发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等）； 3、订立可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同；4、公司证券发行、股份回购、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌、股权激励计划方案；发行新股或其他再融资方案；可转换公司债券涉及的重大事项5、公司的董事、总裁、董事会秘书或者财务负责人发生变动； 6、法院裁定禁止控股股东转让其所持公司股份； 7、任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险； 8、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 9、获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； 10、变更会计政策、会计估计； 11、聘任、解聘、变更为公司提供审计的会计师事务所； 12、公司减资、合并、分立； 13、新颁布的法律、法规、规范性文件、行业政策可能对公司经营产生重大影响。 （七）其他重大事项 1、拟变更募集资金投资项目及基建技改项目的立项、变更等； 2、业绩预告、业绩快报及其修正； 3、利润分配和资本公积金转增股本事项； 4、股票交易异常波动和澄清事项； 5、收购及相关股份权益变动事项； 6、公司及公司股东发生承诺事项； 7、收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通知；8、其他不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项。 （八）监管事项 1、监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件； 2、监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件。 （九）以上事项未曾列出，或未达到本制度规定的报告标准，但信息报告义务人判定可能会对公司证券或其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件，以及其他法律、法规、规范性文件及公司其他相关制度要求报告人向公司报告的信息。 第七条公司实际控制人、持股5%以上的股东发生下列情形之一的，应当在第一时间将相关信息通过董事会秘书报告公司董事会，提供相关文件资料，持续报告变化的进程，并配合公司履行信息披露义务： （一）所持公司股份或者控制公司情况发生或拟发生较大变化，变化方式包括但不限于通过集中竞价、大宗交易、协议转让、无偿划转等；所持公司股份每增加或减少1%、5%时； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组； （四）中国证监会、证券交易所规定的其他情形。 第八条需要报告的事项涉及具体金额的，按照本制度第六条规定的相关标准执行；若需要报告的事项系子公司所发生，则主要以比例标准作为考虑是否需要报告的依据。 第九条应报告信息按照有关法律、法规、规范性文件的规定属于免于披露的范围，负有报告义务的有关人员可以免于履行本制度规定的报告义务。 第十条信息报告义务人应以书面形式通过公司证券投资部向董事会秘书提供重大信息，包括但不限于与该信息相关的基本情况介绍（发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响）、意向书、协议、合同、政府批文、法律法规、法院判决或裁定、中介机构意见等。 第三章 重大信息内部报告程序 第十一条信息报告义务人应在知悉本制度所述重大信息的第一时间立即以书面、面谈、电话或电子邮件方式通过证券投资部向董事会秘书报告重大信息，并在24小时内将与重大信息有关的文件以书面递交或电子邮件形式提交给公司证券投资部，必要时应将原件送达。 拟报告的重大信息及相关文件、资料需经信息报告义务人所在部门、子（分）公司的负责人审阅签字后方可送交证券投资部。 第十二条在接到重大信息报告的当日内，董事会秘书应按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，对上报的重大信息进行分析判断，并报董事长或其他责任部门知悉。 如需履行信息披露义务的，董事会秘书应立即组织证券投资部起草信息披露文件稿件，报董事长审定；需要履行审批程序的，董事会秘书应立即向公司董事会报告，提请公司董事会审议并履行相应的信息披露义务。 第十三条信息报告义务人应持续关注所报告信息的进展情况，在所报告信息出现下列情形时，按照下述规定向公司董事会秘书、证券投资部报告履行报告义务并提供相应的文件资料： （一）董事会或股东会就重大事件作出决议的，应当及时报告决议情况；（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；（三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况； （四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排； （五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔30日报告一次进展情况，直至完成交付或过户； （六）重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事件的进展或变化情况。 第十四条董事、高级管理人员知悉重大信息发生时，应当及时报告董事长并通知董事会秘书，董事会秘书须立即向董事会报告并做好相关信息披露工作。 上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。 第十五条董事会秘书有权要求各信息报告义务人定期提交工作计划（包括经营计划、投资计划、融资计划、重大资产的购买或出售计划及其他计划）和经营情况信息（包括生产经营信息、投资信息、融资信息、合同的签订与履行情况、涉及的诉讼、仲裁情况、人事变动信息及证券投资部要求的其他信息），以便证券投资部及时搜集、整理并向公司董事会报告重大信息。 第十六条董事会秘书、证券投资部有权随时向信息报告义务人了解应报告信息的详细情况和进展情况，信息报告义务人应当予以积极配合和协助，及时、如实地回答有关问题并提供详细资料。 第四章 重大信息内部报告的责任和管理 第十七条信息报告义务人应在本制度规定的第一时间内履行信息报告义务，对所报告信息的真实性、准确性、完整性承担责任，并应保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第十八条信息报告义务人应根据其任职单位或部门的实际情况，可以制定相应的内部信息报告制度，并可以指定熟悉相关业务和法规的本单位或部门的人员为信息报告联络人（各部门可以是部门负责人），负责本单位或部门重大信息的收集、整理及与公司证券投资部、董事会秘书的联络工作。相应的内部信息报告制度和指定的信息报告联络人应报证券投资部备案。 信息报告义务人应对管辖范围内的刊物、通讯、网站、宣传资料等进行严格管理，防止在相关信息尚未公开披露前泄露。如内刊、通讯、网站、宣传等资料刊登前无法确认其内容是否涉及公司未公开重大信息的，应提交证券投资部审核确认。 第十九条董事会秘书负责公司重大信息的对外发布，公司其他董事、高级管理人员及各部门、各子（分）公司的主要负责人，非经董事会书面授权，不得以公司名义对外披露本制度第二章规定的重大信息或对已披露的重大信息做任何解释或说明。 信息报告义务人及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第二十条公司董事会秘书应当根据公司实际情况，不定期对信息报告义务人或其联络人进行有关公司治理及信息披露等方面培训，以保证公司内部重大信信息报告义务人应加强对与信息披露有关的法律、法规或规范性文件的学习与理解，及时了解和掌握监管部门对信息披露的最新政策要求，以使所报告的信息符合相关规定。 第二十一条公司高级管理人员对信息报告义务人负有督促义务，应定期或不定期敦促公司各部门、各下属子（分）公司、参股公司及时完成对重大信息的收集、整理、上报工作。 第二十二条信息报告义务人未按本制度的规定履行信息报告义务导致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应根据相关制度对该义务人进行追究，并且可以要求其承担损害赔偿责任。 前款规定的未按本制度的规定履行信息报告义务包括但不限于下列情形：（一）不向董事会秘书、证券投资部报告信息和/或提供相关文件资料；（二）未及时向董事会秘书、证券投资部报告信息和/或提供相关文件资料；（三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）拒绝答复董事会秘书、证券投资部对相关问题的问询； （五）其他不适当履行信息报告义务的情形。 第五章 附则 第二十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件及经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第二十四条本制度由董事会负责解释和修订。 第二十五条本制度自董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。 中财网
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