深水海纳(300961):深水海纳水务集团股份有限公司关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章总则 第一条为进一步加强深水海纳水务集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》、中华人民共和国财政部颁布的《企业会计准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深水海纳水务集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，特制订本制度。 第二条公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。 第三条公司的关联交易应当遵循以下基本要求： （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； （二）对于必须发生的关联交易，须遵循诚实信用、公平、公开、公正的原则，不得损害公司及非关联股东合法权益； （三）确定关联交易价格时，须遵循等价有偿的一般商业原则，并以合同予以约定；关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准； （四）关联交易的审议程序和信息披露应当符合相应法律、法规的规定；（五）公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问； （六）公司应采取有效措施防止股东及其关联人通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第四条本制度对公司股东、董事、管理层及各职能部门具有约束力，公司股东、董事和管理层必须遵守。 第二章关联人和关联关系 第五条公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第六条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织； （二）由上述第（一）项所述主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 公司与前款第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成前款第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或半数以上的董事兼任公司董事或高级管理人员的除外。 第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、高级管理人员； （三）本制度第六条第（一）项所列法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）至（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第八条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：（一）因与公司或者公司的关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本制度第六条或者第七条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第六条或者第七条规定情形之一的。 第九条公司关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）；（六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十条公司关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第七条第（四）项的规定）； （六）在交易对方任职，或者在直接或者间接控制该交易对方的法人或者该交易对方直接或者间接控制的法人任职的（适用于股东为自然人的情形）；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； （八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 第十一条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或者间接控制或者施加重大影响的方式或者途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第十二条关联关系应从关联人对公司进行控制或者影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第三章关联交易 第十三条关联交易，是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列交易： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项； （十八）中国证监会、证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 第十四条公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东及其他关联人使用： （一）有偿或者无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用；（二）通过银行或者非银行金融机构向关联人提供委托贷款； （三）委托控股股东及其他关联人进行投资活动； （四）为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（五）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金； （六）代控股股东及其他关联人偿还债务； （七）中国证监会或者证券交易所认定的其他方式。 第十五条公司与关联人达成下列关联交易时，可以免予按照本制度的规定履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）证券交易所认定的其他情况。 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会、深圳证券交易所或《公司章程》另有规定外，可以免于按照本制度披露和履行相应程序。 第四章关联交易的管理 第十六条公司审计部门和法务部门负责协调公司的关联交易事项，公司财务部门、董事会秘书承担配合工作。 就关联交易事项，公司各部门、控股子公司（以下简称“各单位”）负责人为第一责任人，各单位另设联系人，负责关联交易事项的报批、统计工作。 第十七条董事会秘书负责建立关联人信息库，于每年初就关联人信息进行调查，汇总变动信息，并进行及时更新，更新后将关联人信息以电子邮件方式发送各单位关联交易联络人。 因间接关联人的认定存在困难和不确定性，各单位应积极协助补充关联人信息，及时提醒董事会秘书进行更新。 公司关联人信息数据仅供内部参考使用。如发生信息外泄，公司有权根据相关法律规定追究相关人员责任。 第十八条如因事先确实无法认定关联人而进行的交易事项，应在发现交易对方为关联人时，争取在第一时间暂停该项交易、立即补报审批手续。 第十九条交易进展过程中，如因实际情况发生变化，交易的对方成为公司的关联人，在交易条款未发生任何变化的情况下，交易可持续进行。相关情况报董事会秘书备案。 第二十条如拟延长该交易或者变更交易条款，则需按照本制度的相关规定，履行相应程序。 第五章关联交易价格的确定 第二十一条关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品、劳务等交易标的交易价格。 第二十二条公司的关联交易定价应当公允，定价原则和定价方法： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； （二）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格（市场价是指以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率）或收费标准的，可以参考该价格或标准确定交易价格； （三）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人与独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定； （四）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的构成价格作为定价的依据。构成价格为合理成本费用加合理利润。 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。 第二十三条关联交易价格的管理： （一）交易双方应依据本制度规定的定价原则和定价方法确保关联交易的价格公平、公正、公允、合理。交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议约定的支付方式和支付时间支付；（二）公司各种重大关联交易应依据本制度的规定分别由总经理办公会、董事会和股东会审议批准； （三）对于依据本制度规定的定价原则和定价方法无法确定的关联交易价格，或者公司的审计委员会、独立董事就关联交易的价格是否公允提出置疑的，公司应当聘请外部机构就该关联交易的价格对全体股东是否公平、合理发表意见。 第六章关联交易的批准 第二十四条公司与关联人发生的除需要提交公司董事会和股东会审议之外的其他交易（公司提供担保除外），应当提交公司总经理办公会审议批准。 第二十五条公司与关联自然人发生的的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 第二十六条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的交易，应提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可免于审计或者评估： （一）《股票上市规则》第7.2.15条规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一款的规定，披露审计或者评估报告。 第二十七条公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第二十八条公司应当审慎向关联人提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，在连续12个月内累计计算。已经按照相关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十九条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。 公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资，应当以关联人增资或者减资发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。 公司关联人单方面向公司参股企业增资，或者公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，构成关联共同投资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 第三十条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第二十五条和第二十六条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已经按照本制度第二十五条和第二十六条的规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第三十一条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： （一）公司可按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；（二）公司定期报告应当分类汇总披露日常关联交易； （三）关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一关联法人发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他关联法人可以以同一控制为口径合并列示上述信息； （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务； （五）公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《股票上市规则》的相关规定。 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 第三十二条公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。 第三十三条公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。 第三十四条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议； （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。 第三十五条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 第三十六条关联董事的回避和表决程序为： （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；（二）当出现是否为关联董事的争议时，由公司的所有独立董事对该交易是否构成关联交易和该关联董事是否需要回避进行表决。如有二分之一以上独立董事认为相关董事需要回避，则该关联董事应予回避。不服该决议的董事可以向股东会申诉，申诉期间不影响该表决的执行； （三）关联董事不得参与审议有关关联交易事项； （四）董事会审议关联交易事项，会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 第三十七条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，且上述关联股东所持表决权不计入出席股东会有表决权的股份总数。 第三十八条对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会在通知中未注明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。 第三十九条股东会审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序为：（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之前向公司董事会披露其关联关系； （二）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系； （三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； （四）关联事项形成普通决议，必须由参加股东会的非关联股东有表决权股份数的过半数通过；形成特别决议，必须由参加股东会的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。 第四十条股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》的规定向人民法院起诉。 第四十一条股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 第四十二条公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度的规定提交股东会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；（三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款市场报价利率，且公司无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第四十三条公司独立董事至少每季度查阅一次与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。 第四十四条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第七章关联交易的执行 第四十五条所有需经股东会审议通过后方可执行的关联交易，董事会和公司管理层应根据股东会的决定组织实施。 第四十六条公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。关联交易协议在实施中需变更主要内容的，应按原审批程序进行审批。 第八章关联交易的信息披露 第四十七条公司应当按照相关法律法规的规定对关联交易予以及时披露。 第四十八条公司披露关联交易事项时，应当向证券交易所提交以下文件：（一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或意向书（如适用）； （三）董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）； （四）交易涉及的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）独立董事专门会议对该交易的决议文件； （七）保荐机构意见（如适用）； （八）证券交易所要求的其他文件。 第四十九条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的基本情况； （二）独立董事专门会议、保荐机构发表的独立意见（如适用）； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系说明和关联人情况； （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应说明原因。如交易有失公允的，还应披露本次关联交易所产生的利益转移方向；（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。对于日常经营中持续或经常进行的关联交易，还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额； （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响； （八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；（九）证券交易所股票上市规则规定的其他内容； （十）中国证监会和证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第九章附则 第五十条本制度自股东会审议批准之日起实施。若本制度与国家日后颁布的法律、法规及文件相抵触时，以新颁布的法律、法规及文件为准。 第五十一条本制度如遇国家法律和行政法规修订，内容与之抵触时，以国家法律和行政法规规定为准，且应及时对本制度进行修订，由董事会提交股东会审议批准。 第五十二条由公司控制或者持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或者协议分红比例后的数额，比照本制度的有关规定执行。 第五十三条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限为十年。如表决事项影响超过十年，则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失后二年。 第五十四条本制度所称“以上”、“以内”均含本数，“过”、“超过”、“多于”、“少于”、“以下”不含本数。 第五十五条本制度经公司股东会审议通过后生效并实施。 第五十六条本制度由公司董事会制定、修改并负责解释。 深水海纳水务集团股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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