宇瞳光学(300790):东兴证券股份有限公司关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公司与关联方共同投资暨关联交易的核查意见
公司对外投资暨与关联方共同投资的关联交易之核查意见 东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐人”）作为东莞市宇瞳光学科技股份有限公司（以下简称“宇瞳光学”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《可转换公司债券管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等法律法规的规定，对宇瞳光学与关联方共同投资暨关联交易所涉及的事项进行了审慎核查，相关具体情况如下： 一、对外投资暨关联交易概述 1、交易概述 东莞市宇瞳光学科技股份有限公司（以下简称“公司”、“宇瞳光学”）于2025年8月28日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于对外投资暨与关联方共同投资的关联交易的议案》，同意公司与7名关联方及其他10名非关联方共同与成都赛林斯科技实业有限公司（以下简称“成都赛林斯”或“标的公司”）及其原股东签署了增资协议（以下简称“协议”或“本协议”）。经协议约定，公司向成都赛林斯投资人民币6,278.3299万元，其中3,295.8717万元计入成都赛林斯注册资本，剩余2,982.4582万元计入资本公积。本次增资完成后，公司持有成都赛林斯31.8720%股权。 2、关联关系说明 本次共同投资方张品光、金永红、林炎明、古文斌、谷晶晶、朱盛宏为公司现任或离任董监高，海口小峭咨询有限公司为董事王俊控制的公司，以上均为公司关联方，所以本次投资事项构成与关联方共同投资。 3、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次共同投资事项构成关联交易，关联董事均已回避表决；本次共同投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须提交公司股东大会审议。 二、交易对手基本情况 1、张品光 居民身份证号码：350***********0039 住所：福建省福清市龙山元华路****** 2、金永红 居民身份证号码：510***********6538 住所：重庆市合川市柏树街****** 3、姜盛曦 居民身份证号码：330***********1632 住所：杭州市拱墅区潮王路****** 4、王宝光 居民身份证号码：350***********0017 住所：福建省福州市马尾区****** 5、张伟 居民身份证号码：120***********4350 住所：天津市南开区红旗南路****** 6、高候钟 居民身份证号码：445***********1831 住所：广东省深圳市龙岗区梧桐路****** 7、林炎明（以下简称“本次投资人8”） 居民身份证号码：350***********0971 住所：广东省东莞市大岭山镇****** 8、谷晶晶 居民身份证号码：320***********1622 住所：福建省福州市仓山区浦上大道****** 9、何敏超 居民身份证号码：350***********2030 住所：广东省东莞市长安镇****** 10、蔡君 居民身份证号码：350***********0414 住所：福建省厦门市思明区湖滨南路****** 11、张嘉宸 居民身份证号码：350***********1719 住所：福建省福清市龙山元华路****** 12、古文斌 居民身份证号码：411***********2477 住所：广东省深圳市宝安区福永街道****** 13、海口小峭咨询有限公司 营业执照注册号/统一社会信用代码：91460000MABPFQGJXJ 住所：海南省海口市秀英区长流镇长滨路81号永秀花园2期7栋1单元2304号 14、朱盛宏 居民身份证号码：510***********2058 住所：重庆市南岸区文峰正街******+ 15、李文勇 居民身份证号码：500***********2014 住所：广东省东莞市长安镇****** 16、薛建军 居民身份证号码：352***********0016 住所：福建省福清市龙田镇****** 17、何祖盛 居民身份证号码：352***********0037 住所：福建省福清市江镜镇****** 经查，上述交易对手方均不属于失信被执行人。 三、交易标的的基本情况 （一）出资方式：公司以自有资金进行增资。 （二）标的公司基本情况 1、公司名称：成都赛林斯科技实业有限公司 2、统一社会信用代码：91510112774526436M 3、注册资本：5,480.71万元 4、法定代表人：汪道清 5、企业类型：有限责任公司 6、住所：四川省成都市成都经济技术开发区（龙泉驿区）航天南路2号7、经营范围： 光电材料、光学玻璃、环保光电材料、光学、光电产品的研发、生产、销售本公司产品；光电元件毛胚、光学零件毛胚及相关产品的制造、销售本公司产品；从事货物进出口或技术进出口的对外贸易经营。（以上项目不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或批准文件经营）。 (三）本次增资前标的公司股权结构：
单元：万元
（一）协议主体 增资协议的主体包括投资方宇瞳光学、张品光、金永红、姜盛曦、王宝光、张伟、高候钟、林炎明、谷晶晶、何敏超、蔡君、张嘉宸、古文斌、海口小峭咨询有限公司、朱盛宏、李文勇、薛建军及何祖盛，标的公司成都赛林斯及其原股东成都晶华光电科技股份有限公司。 （二）增资方案 标的公司注册资本拟由人民5,480.71万元增至人民币10,340.9623万元，由宇瞳光学、张品光、金永红等18名投资方合计人民币9,258.3299万元的价格认购标的公司新增注册资本人民币4,860.2523万元，溢价部分计入公司资本公积。 （三）支付方式：货币资金 （四）董事会和管理人员 标的公司设立董事会，董事会由5名董事组成，宇瞳光学委派2名董事。 （五）违约责任 如任何一方（“违约方”）违反本协议的相关规定，给其他方造成损失的，遭受损失的一方（“非违约方”）有权要求违约方承担违约责任，承担方式包括但不限于单方解除或终止本协议、要求对方消除障碍并继续履行协议、赔偿非违约方由此遭受的直接和间接的全部损失（包括为本协议之签署及履行而实际发生的费用、可预见的其他经济损失，以及非违约方为此进行诉讼或者仲裁而产生的费用），非违约方有权根据违约程度要求违约方以上述一种或多种方式承担违约责任。 （六）协议生效 本协议经标的公司、现有股东、本次投资人签署后即生效。 五、交易目的和对公司的影响 标的公司主要业务为从事冷加工光学玻璃材料、低熔点模压玻璃材料、红外硫系玻璃材料和光学制品的研发、生产及销售，本次共同投资有利于进一步落实公司发展战略，有助于整合优质产业资源，促进产业协同发展及拓展业务合作，提升公司综合竞争力。 六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况 2025年初至本公告披露日，除本次与关联方共同投资事项以及发放薪资报酬外，公司与上述关联方均未发生过关联交易。 七、独立董事专门会议意见 经核查，我们认为：本次与关联方共同投资符合公司发展战略和长远利益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形；议案决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定。因此我们同意本次与关联方共同投资事项，并将该议案提交公司董事会审议。 八、董事会意见 董事会认为:本次与关联方共同投资的审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号创业板上市公司规范运作》等相关规定:本次与关联方共同投资符合公司业务战略发展规划，不存在损害公司和股东利益的情形。 九、监事会意见 公司第四届监事会第五次会议审议通过《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》，经审议，监事会认为：本次与关联方共同投资事项的审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定；本次与关联方共同投资事项有利于提升公司综合竞争力，符合公司发展战略，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。 十、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次与关联方共同投资暨关联交易的事项已经独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序，关联董事已回避表决，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。 综上，保荐机构对公司本次与关联方共同投资暨关联交易的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于东莞市宇瞳光学科技股份有限公司对外投资暨与关联方共同投资的关联交易之核查意见》之签字盖章页）保荐代表人： 丁 慧 林苏钦 东兴证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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