宇瞳光学(300790):关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范东莞市宇瞳光学科技股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《东莞市宇瞳光学科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的相关规定，并参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，制定本制度。 第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规。 第三条 公司董事会应当规定其下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。 第二章 关联人及关联交易认定 第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： (一)直接或者间接控制公司的法人或其他组织； (二)由上述第(一)项所列主体直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； (三)由第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； (四)持有公司5%以上股份的法人或其他组织或者一致行动人； (五)根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： (一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； (二)公司董事和高级管理人员； (三)第五条第(一)项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员； (四)本条第(一)项至第(三)项所述人士的关系密切的家庭成员； (五)根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 第七条 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同公司的关联人：(一)根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第五条或者第六条规定的情形之一； (二)过去十二个月内，曾经具有第五条或者第六条规定的情形之一。 第八条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括： (一)购买或者出售资产； (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；(三)提供财务资助(含委托贷款)； (四)提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；(五)租入或者租出资产； (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等)； (七)赠与或者受赠资产； (八)债权或者债务重组； (九)签订许可协议； (十)研究与开发项目的转移； (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)； (十二)购买原材料、燃料、动力； (十三)销售产品、商品； (十四)提供或者接受劳务； (十五)委托或者受托销售； (十六)与关联人共同投资； (十七)其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第三章 关联人报备 第九条 公司董事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。 第十条 公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会报告。 第十一条 公司关联自然人申报的信息包括： (一)姓名、身份证件号码； (二)与公司存在的关联关系说明等。 公司关联法人申报的信息包括： (一)法人名称、法人组织机构代码； (二)与公司存在的关联关系说明等。 第四章 关联交易决策程序 第十二条 公司发生的关联交易(提供担保、提供财务资助除外)达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：(一)公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易；(二)公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； (三)法律、法规、规范性文件规定应当提交董事会审议的其他关联交易。 第十三条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应当提交董事会和股东会审议： (一)交易(提供担保除外)金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易的，应当聘请具有执行证券、期下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（1）公司章程第一百七十七条规定的日常关联交易；（2）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；（3）证券交易所规定的其他情形。 (二)公司为关联人提供担保、财务资助； 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第五条规定的公司的关联法人或者其他组织。 第十四条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十二条和第十三条第(一)项的规定。 公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资权或者优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序。 第十五条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用第十二条和第十三条第(一)项的规定。 第十六条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十二条和第十三条第(一)项的规定：(一)与同一关联人进行的交易； (二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照第十二条或者第十三条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 第五章 附则 第十八条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。 第十九条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：(一)为交易对方； (二)为交易对方的直接或者间接控制人； (三)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； (四)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；(五)为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； (六)其他与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。 第二十条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：(一)为交易对方； (二)为交易对方的直接或者间接控制人； (三)被交易对方直接或者间接控制； (四)与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；(五)为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； (六)在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； (八)其他可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第二十一条 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。 因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十三条 本制度自公司股东会审议通过之日起执行。 中财网
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