鸿博股份(002229):关联交易管理办法
关联交易管理办法 第一章 总 则 第一条 为规范鸿博股份有限公司（以下称“公司”）的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《公司章程》等法律法规相关规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条本制度对公司股东、董事、管理层及各职能部门具有约束力，公司股东、董事和管理层必须遵守，公司关联交易的决策管理、信息披露等事项，应当遵守本办法。 第三条 公司处理关联交易事项应当遵循下列原则： （一）公开、公平、公正、诚实信用、等价有偿的原则； （二）符合公司日常业务中一般商业条款和法定程序的原则； （三）符合公司及其股东整体利益的原则。 第四条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。 第五条关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。关联交易定价原则和定价方法：（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，有政府制定价格的，参照政府制定的价格执行；如果既没有市场价格，也没有政府制定价格的，按照成本加成定价；如果既没有市场价格、政府制定价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价。 （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。 第六条公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第二章 关联交易和关联人 第七条 关联交易是指公司及控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； （十九）中国证监会和交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 第八条关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：（一）直接或者间接地控制公司的法人或者其他组织； （二）由前述法人或者其他组织直接或者间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人或者其他组织； （三）由第十条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及公司的控股子公司以外的法人或者其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人； （五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在前述任一情形之一的法人或其他组织； （六）中国证监会、深圳证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的法人。 第九条 公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第十条 有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）本公司的董事、高级管理人员； （三）第八条第（一）项所列法人的董事和高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在前述任一情形之一的自然人； （六）中国证监会、交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 第三章 关联交易的审议程序 第十一条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。本条所称关联董事，包括但不限于： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该交易对方直接或间接控制的法人单位任职； （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本管理办法第十条第（四）项的规定）； （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本管理办法第十条第（四）项的规定）；（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第十二条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，且上述关联股东所持表决权不计入出席股东会有表决权的股份总数。本条所称的关联股东是指具备下述情形的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （七）中国证监会或证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第十三条对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会在公告中未注明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。 第十四条股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据公司章程的规定向人民法院起诉。 第十五条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本管理办法第十九、第二十条及第二十二条和本章的规定。 公司出资额达到本管理办法第二十二条规定标准时，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以向交易所申请豁免适用提交股东会审议的规定。 第十六条公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 第四章关联交易的执行 第十七条所有需经股东会批准后方可执行的关联交易，董事会和公司管理层应根据股东会的决定组织实施。 第十八条关联交易协议在实施中需变更主要内容的，应按原审批程序进行审批。 第五章 关联交易的披露 第十九条 公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币30万元以上（含30万元）的关联交易事项，由公司董事会审议批准并及时披露。 第二十条公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上（含300万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的关联交易（公司提供担保除外），由公司董事会审议批准并及时披露。 第二十一条针对前述应当披露的关联交易，应当经公司独立董事专门会议审议，并由全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 第二十二条 公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币3000万元以上（含3000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东会审议。 本办法第二十九条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 未达到《股票上市规则》《公司章程》和本管理办法等规定的应由董事会或股东会审批的关联交易标准的，董事会授权给总经理审批决定。 第二十三条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十四条股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第二十五条公司披露关联交易事项时，应当向交易所提交下列文件：（一）公告文稿； （二）与交易有关的协议或者意向书； （三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事专门会议决议（如适用）；（四）交易涉及的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）交易所要求的其他文件。 第二十六条公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）独立董事专门会议决议； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向； （六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等； （八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；（九）《股票上市规则》规定的其他内容； （十）中国证监会和交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容；（十一）公司为关联人和持股5%以下的股东提供担保的，还应当披露包括截止披露日公司及公司控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 第二十七条公司不得为本办法规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本办法第八条规定的公司关联法人（或者其他组织）。 第二十八条公司进行前条之外的其他关联交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本管理办法第十九条、第二十条或者第二十二条的规定。 已经按照本管理办法第十九条、第二十条或者第二十二条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十九条公司与关联人进行本管理办法第七条第（十一）项至第（十四）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相关审议程序：（一）对于以前经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交股东会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。 （三）公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东会或者董事会审议的，可以在披露上一年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交股东会或者董事会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以分类汇总披露。公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出数额重新提请股东会或者董事会审议并披露。 第三十条日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 公司与其关联人之间的日常关联交易，包括产/商品购销、提供或接受服务、房屋/设备租赁、存贷款等，应由公司和关联人签订关于经常性关联交易的框架协议并提交公司股东会审议批准。公司应在上述协议的安排下，在年度审计报告中对年度内发生的经常性关联交易情况作出说明。 第三十一条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）交易所认定的其他交易。 第三十二条公司与关联人发生的下列交易，应当履行关联交易信息披露义务，可以向证券交易所申请豁免提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 第六章 附 则 第三十三条本办法自股东会审议批准之日起实施。若本办法与国家日后颁布的法律、法规及文件相抵触时，以新颁布的法律、法规及文件为准。 第三十四条本办法所称“以上”、“内”，含本数；“以下”、“过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第三十五条本办法由董事会负责解释。 鸿博股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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