梦网科技(002123):终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
梦网云科技集团股份有限公司 关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月28日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，同意公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。现将有关事项公告如下：一、本次交易的基本情况 公司拟发行股份及支付现金购买杭州碧橙数字技术股份有限公司（以下简称“标的公司”）全部股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 二、公司在推进本次交易期间的相关工作 在筹划及推进本次交易期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，组织相关各方积极开展本次交易的各项工作。公司召开董事会、股东会审议通过了本次交易相关的议案；聘请了独立财务顾问、审计机构、评估机构、法律顾问等中介机构，对标的公司开展了尽职调查、审计、评估等工作；公司基于前述与交易各方就本次交易方案进行了多次沟通、磋商与论证。在筹划及推进本次交易期间，公司及时履行信息披露义务，并充分提示广大投资者注意投资风险。公司本次交易主要历程如下：1、公司于2025年1月2日披露了《关于筹划发行股份及支付现金购买资产的停牌公告》，根据深交所的相关规定，经公司申请，公司证券（证券品种：A股股票，证券简称：梦网科技，证券代码：002123）自2025年1月2日开市起开始停牌。 2、公司于2025年1月14日召开第八届董事会第三十五次会议和第八次监事会第二十七次会议，分别审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的议案》及其摘要等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。根据深交所的相关规定，经公司申请，公司证券（证券品种：A股股票，证券简称：梦网科技，证券代码：002123）自2025年1月16日开市起复牌。 3、公司于2025年6月26日召开第八届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于<梦网云科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的相关公告。2025年8月25日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过了本次交易相关议案。 4、公司于2025年8月28日召开第九届董事会第四次会议审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，同意公司终止本次交易事项。 三、终止本次重大资产重组事项的原因 本次重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推动本次重大资产重组的各项工作，并严格按照相关规定履行信息披露义务。因本次交易对方杭州橙祥企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州橙祥”）于2025年8月28日因合同纠纷收到《杭州市拱墅区人民法院传票》，杭州市拱墅区人民法院冻结了杭州橙祥持有的标的公司1,051万股的股权。鉴于杭州橙祥系标的公司第三大股东，且作为本次交易的业绩承诺方，对本次交易影响较大，且截至本公告披露日，上述股权仍处于冻结状态，存在限制转让的情形，尚不符合《上市公司监管指引第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的有关规定。 为切实维护公司及全体股东利益，经公司充分审慎研究及与交易对方友好协商，决定终止本次交易事项。 四、终止本次重大资产重组事项的决策程序 公司于2025年8月28日召开第九届董事会2025年第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，公司独立董事同意终止本次交易事项并同意将该议案提交公司董事会审议。同日，公司召开第九届董事会第四次会议审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》，同意终止本次交易事项。根据2025年第二次临时股东会的授权，公司终止本次交易无需提交股东会审议。本次重组的终止尚需公司与相关方签署终止协议。 五、本次重大资产重组内幕信息知情人自本次交易报告书披露之日至终止重大资产重组期间买卖上市公司股票的情况 根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等文件的有关规定，针对本次交易进行内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为本次交易报告书披露之日（2025年6月26日）起至披露终止本次重组事项之日止（2025年8月28日）。公司拟就自查事项向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提起查询申请，待取得相关交易数据并完成自查工作后，公司将及时披露相关内幕信息知情人买卖股票交易情况。 六、终止本次重大资产重组事项对公司的影响 终止本次重大资产重组事项系经公司审慎研究，并与交易各方充分沟通、友好协商后做出的决定。目前公司生产经营情况正常，终止本次重大资产重组不会对公司的生产经营和财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 七、承诺事项 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关规定，公司承诺自终止本次重组事项公告之日起1个月内不再筹划重大资产重组事项。 八、其他事项 根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等有关规定，公司将于2025年9月1日（星期一）召开关于终止本次重组事项的投资者说明会，与投资者进行互动交流，就投资者普遍关注的问题进行回答。具体详见公司同日披露的《关于召开终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项投资者说明会的公告》（公告编号：2025-081），公司将在本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体披露本次投资者说明会的召开情况。 公司将根据上述事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 九、备查文件 1、第九届董事会第四次会议决议； 2、第九届董事会2025年第二次独立董事专门会议审核意见； 3、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 梦网云科技集团股份有限公司 董事会 2025年 8月 29日 中财网
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