凌云光(688400):关联交易管理办法
关联交易管理办法 第一章总则 第一条 为规范凌云光技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易，维护公司投资者特别是中小投资者的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《凌云光技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。 第二条 公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公平、公正、公开的原则； （三）对于必需的关联交易，严格依照法律法规和规范性文件加以规范；（四）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》规定的回避表决制度； （五）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害股东、特别是中小股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。 （六）公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第三条 上市公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持上市公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害上市公司利益。 第四条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本办法的有关规定。 第二章关联交易范围 第五条 关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的可能引致资源或义务转移的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等） （十二）上海证券交易所认定的其他交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或义务转移的事项。 第三章关联人界定 第六条 具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织，为公司的关联人：1.直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； 2.直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 3.公司董事或高级管理人员； 4.与本条第1项、第2项和第3项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； 5.直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； 6.直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人； 7.由本条第1项至第6项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外； 8.间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； 9.中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。 在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。 公司与本条第1项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第四章关联交易的决策程序 第七条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元，应当按照《上市规则》第7.1.9条的规定，提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。 与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，不论数额大小，均应在董事会审议通过后提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第八条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议并及时披露： （一）公司拟与关联自然人发生的成交金额在30万元人民币以上的关联交易； （二）公司拟与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。 第九条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经总经理办公会审议： （一）公司与关联自然人发生的成交金额低于30万元人民币的关联交易；（二）公司与关联法人发生的成交金额低于300万元人民币或占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以下的交易。 第十条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，在连续12个月内累计计算，并适用本办法的规定，已经按照本办法规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十一条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续12个月内累计计算的（一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照本办法规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十二条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易 （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。 第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为本条第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围参见《上市规则》相关规定）； （五）为本条第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见《上市规则》相关规定）；（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十四条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或间接控制；（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （六）关联交易定价为国家规定； （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保； （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第十六条 如公司所上市的证券交易所根据实质重于形式的原则，将公司与相关方的交易认定为关联交易，公司应当按照本办法的规定履行审议程序和披露义务。 第五章附则 第十七条 本办法未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本办法与有关法律、法规、监管机构的有关规定及《公司章程》不一致时，按照法律法规、监管机构的相关规定及《公司章程》执行。 第十八条 本办法所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。 第十九条 本办法由董事会负责解释。 第二十条 本办法自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。 中财网
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