天正电气(605066):重大信息内部报告制度（2025年8月修订）
重大信息内部报告制度 第一章总则 第一条为规范浙江天正电气股份有限公司（以下简称“公司”）重大事项的内部报告、传递程序，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，保护股东利益，确保公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》及《公司章程》《公司信息披露管理制度》相关规定，特制定本制度。 第二条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生的可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件（以下简称“重大事项”）时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门和单位（以下简称“报告义务人”），应第一时间将相关信息告知公司董事会办公室或董事会秘书，并通过董事会秘书向董事会报告的制度。 第三条本制度所称的信息报告义务人包括： （一）公司董事、高级管理人员、各部门、分公司负责人； （二）子公司负责人； （三）经公司提名而派驻参股子公司的董事、监事和高级管理人员；（四）公司控股股东和实际控制人； （五）持有公司5%以上股份的其他股东及其一致行动人； （六）公司其他因所任职务可以获取重大信息的知情人员； （七）如果重大事项出现时，无法确定报告义务人的，则最先知道或者应当最先知道该重大事项者为报告义务人。 第二章管理机构 第四条公司董事会办公室是公司信息披露的管理部门，在董事会秘书的领导下进行重大信息搜集、披露工作。信息报告义务人负有向公司董事会办公室、董事会秘书报告本制度规定的重大信息并提交相关文件资料的义务。董事会办公室在本制度下的主要职责包括： （一）对重大信息的有关材料进行收集、整理； （二）组织编写并提交重大信息内部报告和有关材料，并对报告的真实性、准确性和完整性进行审核； （三）学习和了解法律、行政法规、部门规章对公司信息披露的有关规定，参加公司组织的信息披露相关培训； （四）负责做好与公司重大信息内部报告相关的保密工作。 报告义务人应在本制度规定的第一时间内向公司董事会办公室或董事会秘书履行信息报告义务，并保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。紧急情况可直接报告董事会秘书，后续24小时内补报书面材料。报告义务人对所报告信息的真实性承担责任。 第五条董事会秘书负责组织、协调公司信息披露事务，是公司重大信息内部报告的汇总负责人。公司董事会办公室协助董事会秘书进行具体的信息披露工作。 第三章重大事项的范围 第六条本制度所称重大信息是指对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，包括但不限于： （一）公司依法公开对外发布的临时报告（包括股东会决议公告、董事会决议公告、收购、出售资产公告、关联交易公告、担保公告、业绩预告、投资公告和其他重大事项公告等）及临时报告所涉及的各项信息； （二）公司依法公开对外发布的定期报告，包括年度报告、中期报告、季度报告及定期报告所涉及的各项信息； （三）公司向中国证监会、浙江监管局、上海证券交易所或其他有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告、请示等文件所涉及的各项信息； （四）新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道所涉及的各项信息；（五）发生或即将发生相关法律法规规定的应当披露的重大交易（包括日常交易外的重大交易、重大日常交易、重大关联交易）； （六）诉讼和仲裁事项； （七）重大事件； （八）重大风险事项； （九）重大变更事项； （十）其他重要事项。 第七条本制度第六条第（五）项所称“除日常交易外的重大交易”包括以下交易事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）上海证券交易所认定的其他交易。 上述事项中，第（三）项及第（四）项交易发生时，无论金额大小报告义务人均需履行报告义务。 第八条本制度第七条所称交易事项达到下列标准之一的，构成重大交易，内部信息报告义务人应当及时报告： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元； （六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第九条本制度第六条第（五）项所称“日常交易”，是指公司发生与日常经营相关的以下类型的交易： （一）购买原材料、燃料和动力； （二）接受劳务； （三）出售产品、商品； （四）提供劳务； （五）工程承包； （六）与日常经营相关的其他交易。 第十条公司签署日常交易相关合同，达到下列标准之一的，构成重大交易，内部信息报告义务人应当及时报告： （一）涉及本制度第九条第（一）项、第（二）项事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过5亿元； （二）涉及本制度第九条第（三）项至第（五）项事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元；（三）其他可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的合同。 第十一条本制度第六条第（五）项所称“重大关联交易”，包括公司、控股子公司及其控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的如下关联交易事项： （一）本制度第七条所称的交易； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或接受劳务； （五）委托或受托销售； （六）存贷款业务； （七）与关联人共同投资； （八）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。 第十二条公司或其控股子公司出现、发生或即将发生的本制度第十一条规定的关联交易事项达到下列标准之一的，构成重大关联交易，内部信息报告义务人应当及时报告： （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易； （三）公司为关联人提供担保； （四）公司为关联人提供财务资助。 拟进行前述关联交易事项的，由各职能部门向公司董事会秘书提出书面报告，报告应就该关联交易的具体事项、必要性及合理性、定价依据、交易协议草案、对交易各方的影响做出详细说明。 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将与其存在的关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向有关机构备案。 第十三条本制度第六条第（六）项所称“诉讼和仲裁事项”达到以下标准之一的，内部信息报告义务人应当及时报告相关诉讼、仲裁案件的受理情况、基本案情、案件对公司本期利润或者期后利润的影响等内容： （一）涉案金额超过1,000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项，连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前述标准的； （二）涉及股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼； （三）证券纠纷代表人诉讼； （四）可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他诉讼或仲裁。 第十四条本制度第六条第（七）项所称“重大事项”包括以下事项，内部信息报告义务人应当及时报告： （一）变更募集资金投资项目； （二）业绩预告、业绩快报和盈利预测； （三）利润分配和资本公积金转增股本； （四）股票交易异常波动和传闻澄清； （五）可转换公司债券涉及的重大事项； （六）合并、分立、分拆； （七）破产； （八）会计政策会计估计变更 （九）大额资产减值，对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在10%以上且绝对金额超过100万元； （十）回购股份； （十一）股权激励、员工持股计划； （十二）变更募集资金用途； （十三）现金选择权业务； （十四）公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。 第十五条本制度第六条第（八）项所称“重大风险事项”包括以下事项，内部信息报告义务人应当及时报告： （一）发生重大亏损或者遭受重大损失； （二）发生重大债务或未能清偿到期重大债务的违约情况； （三）可能依法承担重大违约责任或大额赔偿责任； （四）公司决定解散或被有权机关依法责令关闭； （五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序； （六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%； （七）公司主要银行账户被冻结； （八）主要或全部业务陷入停顿； （九）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （十）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （十一）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十二）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；（十三）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。 第十六条本制度第六条第（九）项所称“重大变更事项”包括以下事项，内部信息报告义务人应当及时报告： （一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，公司章程发生变更的，还应当将经股东会审议通过的公司章程在上海证券交易所网站上披露； （二）经营方针和经营范围发生重大变化； （三）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资方案形成相关决议； （四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见； （五）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）； （六）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响； （七）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；（八）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持公司股份； （九）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；（十）获得对当期损益产生较大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项； （十一）上海证券交易所或公司认定的其他情形。 第十七条本制度第六条第（十）项所称“其他重要事项”包括以下事项：（一）发生重大灾害、安全事故等事件； （二）停牌与复牌； （三）可能触发退市的风险； （四）上海证券交易所或者公司认定的其他情形。 第四章内部重大信息报告程序 第十八条公司信息报告义务人应在以下任一时点最先发生时，第一时间向公司董事会办公室或董事会秘书通报本制度第三章所述的重大事项，并且在重大事项发生下述任一进展时，第一时间向公司董事会秘书通报该进展情况：（一）公司各部门、公司控股子公司就重大事项进行内部讨论、调研、设计方案、制作建议书时； （二）公司各部门、公司控股子公司就重大事项与其他第三方进行协商或者谈判时； （三）公司各部门拟将涉及重大事项的议案提交公司董事会、总经理办公会审议时； （四）公司控股子公司拟将涉及重大事项的议案提交其执行董事或董事会审批时； （五）公司董事会、总经理办公会、部门负责人会议就重大事项形成决议或经过讨论未形成决议时； （六）公司控股子公司董事会或执行董事就重大事项作出审批意见时；（七）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时； （八）公司内部信息报告人通过上述规定以外的其他任何途径获知涉及公司重大事项的信息时。 第十九条公司董事会秘书在收到公司有关人员报告的重大信息后，应第一时间向公司董事长汇报有关情况。 第二十条公司董事会秘书应按照法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和判断，如需要公司履行信息披露义务，公司董事会秘书应第一时间将信息向公司董事会进行汇报，并提请公司董事会履行相应的程序后，按照相关规定将信息予以公开披露。 第二十一条信息报告义务人及其他知情人员在信息披露之前，应将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票交易价格。 第二十二条对于投资者关注且非强制性信息披露的重大信息，董事会秘书应当根据实际情况，按照公司投资者关系管理工作制度的规定，组织公司有关方面及时与投资者进行沟通或进行必要澄清。 第二十三条公司董事会秘书应指定专人对上报的信息予以整理并妥善保存。 第五章考核与处罚 第二十四条由于知悉不报、工作失职或违反本制度规定等不履行信息报告义务等情形，致使公司信息披露工作出现失误和信息泄漏，受到证券监管部门和交易所的处罚或给公司带来损失的，应追究当事人的责任，给予相应通报批评、警告或处罚，直至按照《公司法》《证券法》的规定，追究其法律责任。 前款规定的不履行信息报告义务包括但不限于下列情形： （一）不向公司董事长、总裁、董事会秘书、公司董事会办公室报告信息或提供相关文件资料； （二）未在第一时间报告信息或提供相关文件资料； （三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存在重大隐瞒、虚假陈述或误导性陈述； （四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的咨询； （五）其他不适当履行信息报告义务的情形。 第六章附则 第二十五条本制度所称的“第一时间”是指报告义务人知悉重大事项起2个小时内。 本制度所称的“及时”是指自起算日起或触及披露时点的2个交易日内。 第二十六条本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。 第二十七条本制度经董事会审议通过之日生效并实施，修订亦同。 第二十八条本制度由董事会负责解释。 浙江天正电气股份有限公司 2025年8月 中财网
 |