迦南智能(300880):《重大交易决策管理制度》（2025年8月修订）
重大交易决策管理制度 第一章 总则 第一条为确保宁波迦南智能电气股份有限公司（以下简称“公司”）工作规范、有效，依据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《宁波迦南智能电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，特制订本制度。 第二条公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在交易决策中，保障股东会、董事会和董事长各自的权限得到有效发挥，做到权责分明，保证公司运作效率。 第三条除非有关法律法规和规范性文件、《公司章程》或公司制订的其他内部管理制度另有规定，或者股东会决议要求，公司关于投资及重大经营事项决策的权限划分依据本制度执行。 第四条本制度所称“交易”包括下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外等）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）深圳证券交易所认定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。 第二章 交易审批权限 第五条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外），达到下列标准的，由董事会表决通过： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第六条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司债务除外）达到下列标准之一的，董事会审议通过后，还应提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元；（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 第七条公司与同一交易方同时发生本制度第四条第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算标准，适用第五条和第六条的规定。 第八条交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产和营业收入，视为本制度第五条和第六条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。 前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第五条和第六条的规定。 第九条交易仅达到第六条第（三）项或者第（五）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05元的，公司可免于按照第六条将交易提交股东会审议。 第十条交易达到第六条规定标准的，若交易标的为公司股权，公司应当提供符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告出具审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供符合《证券法》规定的资产评估事务所出具的评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。交易虽未达到第六条规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，提供有关会计师事务所或者资产评估事务所的审计或者评估报告。 第十一条公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第五条或者第六条的规定。已经按照第五条或者第六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 除前款规定外，公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十二条公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用第五条或第六条的规定。 第十三条公司发生本制度第四条规定的“提供财务资助”、“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到第五条或第六条规定标准的，分别适用第五条或第六条的规定。已经按照第五条或第六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。公司为关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）提供财务资助的，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%； （三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人免于适用前两款规定。 第十四条公司发生“提供担保”事项时，应当按照公司制订的《对外担保管理制度》规定的审批权限相应提交董事会或者股东会进行审议。上市公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。 担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保； （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5,000万元； （五）公司及其控股子公司提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保； （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；（七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第六项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第十四条第二款第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东会审议。 第十五条公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用第五条或第六条的规定。已经按照第五条或第六条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十六条公司对本制度第四条（二）规定的“对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外等）”事项进行审议，按照本规则第五条、第六条标准计算。 第十七条公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。 公司进行前款所述投资事项应当按照相关规则由董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。 第十八条公司发生本制度第四条所述交易，除按照有关法律、法规和规范性文件、《公司章程》以及本制度的相关规定须提交公司股东会或董事会审议的之外，其余均由董事长批准。 公司发生由董事长决定的对外投资、收购及出售资产等事项，公司应制订详细的可行性分析报告，同时应报董事会知晓。 第十九条涉及关联交易的决策权限，依据公司《关联交易管理制度》执行。 第二十条公司设立分公司，由董事会审议批准。 第三章 附则 第二十一条如本制度所规定的决策标准发生冲突，导致两个以上的机构均有权批准同一事项的，除法律、法规、部门规章、规范性法律文件另有规定外，由较低一级的有权批准机构批准。 第二十二条本制度未尽事宜或者与国家有关法律、法规及部门规章相冲突的，应根据国家有关法律、法规及部门规章的规定执行。 第二十三条本制度所称“以上”、“之间”、“以下”含本数；“超过”、“低于”不含本数。 第二十四条本制度由股东会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。 第二十五条本制度由公司董事会负责解释。 宁波迦南智能电气股份有限公司 二〇二五年八月 中财网
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