东诚药业(002675):关联交易制度
关联交易制度 第一章总则 第一条为保证烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称公司）与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）及《烟台东诚药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本制度。 第二条公司与关联人之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的有关规定。 第二章关联人和关联关系 第三条公司关联人包括关联法人（或者其他组织，下同）和关联自然人。 第四条具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人： （一）直接或间接地控制公司的法人； （二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及控股子公司以外的法人；（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人；（四）持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人。 第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、高级管理人员； （三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母，下同）。 第六条在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人，为公司的关联人。 第七条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 第八条关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。 第三章关联交易 第九条关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或租出资产； （六）委托或受托管理资产和业务； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）转让或受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 第十条公司在确认和处理有关与关联人之间关联关系与关联交易时，应当遵循以下基本原则： （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则； （三）关联董事和关联股东回避表决的原则； （四）确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正及等价有偿”的商业原则；（五）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告的原则；（六）重大关联交易需经全体独立董事过半数同意。 第十一条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关联交易应具有商业实质，价格应当公允，原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准等交易条件。 第十二条公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议。合同或协议的签订应遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。 第四章关联交易的决策程序 第十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 关联董事包括具有下列情形之一的董事： 1、交易对方； 2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方能直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；3、拥有交易对方的直接或间接控制权； 4、交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； 5、交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； 6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第十四条股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 关联股东包括具有下列情形之一的股东： 1、交易对方； 2、拥有交易对方直接或间接控制权； 3、被交易对方直接或间接控制； 4、与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制；5、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职； 6、交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； 7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响； 8、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权股份总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第十六条公司与关联人发生的成交金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的交易（提供担保除外），经由公司董事会审议通过后提交股东会审议，该关联交易在获得公司股东会审议批准后方可实施。 第十七条公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易（提供担保除外），及公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易（提供担保除外），由公司董事会审议批准。 第十八条公司与关联人发生的成交金额未达到董事会、股东会审议标准的交易（提供担保除外），由公司总经理办公会议审议批准，有利害关系的人士应当回避表决。 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 第十九条就公司应当披露的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 第二十条需股东会批准的公司与关联人之间的重大关联交易事项，公司应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或评估报告。豁免审计或评估的情形按照《股票上市规则》的规定执行。 第二十一条董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：（一）关联交易发生的背景说明； （二）关联人的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排； （四）关联交易定价的依据性文件、材料； （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明； （六）中介机构报告（如有）； （七）独立董事专门会议就该等交易的审议意见（如有）； （八）董事会要求的其他材料。 第二十二条股东会、董事会、总经理办公会议依据《公司章程》和议事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决，并遵守有关回避制度的规定。 第二十三条需董事会或股东会批准的关联交易应获得董事会或股东会的事前批准，未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准，不得执行。 第二十四条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 第五章其他事项 第二十五条本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》执行；本制度如与有关法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》相抵触，按届时有效的法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》执行。 第二十六条本制度由公司董事会负责解释。 第二十七条本制度经股东会审议通过后实施，修改时亦同。 烟台东诚药业集团股份有限公司 2025年8月 中财网
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