东诚药业(002675):烟台东诚药业集团股份有限公司分拆烟台蓝纳成生物技术股份有限公司至香港联合交易所有限公司上市的法律意见书
关于烟台东诚药业集团股份有限公司 分拆烟台蓝纳成生物技术股份有限公司 至香港联合交易所有限公司上市的 法律意见书 二〇二五年八月
关于烟台东诚药业集团股份有限公司 分拆烟台蓝纳成生物技术股份有限公司 至香港联合交易所有限公司上市的 法律意见书 致：烟台东诚药业集团股份有限公司 本所接受蓝纳成的委托，担任本次分拆的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《分拆规则》《境外发行上市管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明： 1. 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日或核查截止日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2. 本法律意见书系依据中国现行有效的或者公司和蓝纳成的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规、规章和规范性文件的理解而出具。 3. 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公司和蓝纳成向本所提供的材料。本所律师在核查验证过程中已得到公司和蓝纳成如下保证，即公司和蓝纳成已经提供了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件、扫描件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。公司和蓝纳成保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件、扫描件均与正本材料或原件一致。 4. 本法律意见书仅就与本次分拆有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策、境外事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或有关方的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。 5. 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构、公司和蓝纳成、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明或说明文件作为出具本法律意见书的依据。 6. 本法律意见书仅供本次分拆之目的使用，本所同意将本法律意见书作为公司实施本次分拆所需法律文件，随同其他材料上报并披露，并承担相应的法律责任。除此之外，未经本所同意，不得用作其他任何目的。 基于上述，本所及本所律师就本次分拆事项出具法律意见如下： 一、本次分拆的批准和授权 （一）本次分拆已获得的批准和授权 2025年 8月 28日，东诚药业召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于分拆所属子公司烟台蓝纳成生物技术股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合相关法律、法规规定的议案》《关于分拆所属子公司烟台蓝纳成生物技术股份有限公司首次公开发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》《关于〈烟台东诚药业集团股份有限公司关于分拆所属子公司烟台蓝纳成生物技术股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的预案〉的议案》《关于分拆所属子公司烟台蓝纳成生物技术股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市符合〈上市公司分拆规则（试行）〉的议案》《关于分拆所属子公司烟台蓝纳成生物技术股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》《关于烟台蓝纳成生物技术股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》《关于本次分拆背景、目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次分拆上市有关事宜的议案》等与本次分拆有关的议案，《关于部分董事、高级管理人员及其关联方在分拆所属子公司持股的议案》因关联董事回避后不足三人直接提交股东大会审议。上述议案已经独立董事专门会议审议通过。 根据相关法律法规及《公司章程》规定，截至本法律意见书出具之日，东诚药业董事会已依法定程序审议通过本次分拆相关事项，并同意提交东诚药业股东大会审议。 （二）本次分拆尚需取得的批准和授权 根据《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规、规章和规范性文件，并参照《重组管理办法》等有关规定，本次分拆及所涉蓝纳成首次公开发行 H股股票并上市事项尚需取得如下批准和授权：
三、本次分拆的实质条件 根据《分拆预案》并逐条对照《分拆规则》，本次分拆符合《分拆规则》规定的以下实质性条件： （一）公司及蓝纳成符合《分拆规则》第三条规定的分拆条件 1. 上市公司股票境内上市已满三年 根据深交所《关于烟台东诚生化股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2012〕133号）及东诚药业的公告，东诚药业股票于 2012年 5月 25日在深交所上市，境内上市已满三年。 2. 上市公司最近三个会计年度连续盈利 根据东诚药业最近三年审计报告与年度报告，东诚药业 2022年度、2023年度、2024年度归属于上市公司股东的净利润（追溯调整后，扣除非经常性损益前后孰低值）分别为 28,780.08万元、20,973.58万元、7,927.40万元，最近三个会计年度连续盈利。 3. 上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元 根据东诚药业最近三年审计报告与年度报告、蓝纳成最近三年审计报告以及《分拆预案》，东诚药业最近三个会计年度扣除按权益（以年末权益比例为准）享有的蓝纳成净利润后，归属于上市公司股东的净利润（追溯调整后，扣除非经常性损益前后孰低值）累计为 76,957.04万元，不低于六亿元。 4. 上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十 2024 2024 2024 根据东诚药业 年度审计报告与 年度报告、蓝纳成 年度审计 报告以及《分拆预案》，（1）东诚药业最近一个会计年度合并报表中按权益（以年末权益比例为准）享有的蓝纳成的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）为负数（-10,369.10万元），未超过归属于东诚药业股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）7,927.40万元的百分之五十；（2）东诚药业最近一个会计年度合并报表中按权益（以年末权益比例为准）享有的蓝纳成的净资产为 14,545.95万元，占归属于东诚药业股东的净资产 448,044.46万元的 3.25%，未超过百分之三十。 （二）公司不存在《分拆规则》第四条规定的不得分拆情形 1. 资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害 根据东诚药业最近三年审计报告、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于烟台东诚药业集团股份有限公司控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况的专项说明》（中天运〔2023〕核字第 90193号）、《关于烟台东诚药业集团股份有限公司控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况的专项说明》（中天运〔2024〕核字第 90055号）、中证天通出具的《关于烟台东诚药业集团股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（中证天通〔2025〕证审字 31100001号-1），并经东诚药业及其控股股东、实际控制人确认，截至本法律意见书出具之日，东诚药业不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。 2. 上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚 根据东诚药业及其控股股东、实际控制人确认，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国证监会、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台等网站检索，东诚药业及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内不
（三）蓝纳成不存在《分拆规则》第五条规定的不得分拆情形 1. 主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外 根据东诚药业最近三年审计报告、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于烟台东诚药业集团股份有限公司 2022年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（中天运〔2023〕核字第 90194号）、《关于烟台东诚药业集团股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（中天运〔2024〕核字第 90056号）、中证天通出具的《关于烟台东诚药业集团股份有限公司 2024年度募集资金存放及使用情况的鉴证报告》（中证天通〔2025〕证审字 31100001号-2），并经东诚药业及蓝纳成确认，东诚药业最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向（含过往会计年度内完成发行及募集、最近三个会计年度内尚未结项）的项目包括“核药房建设项目”“偿还有息负债及补充流动资金”等，不涉及蓝纳成的主要业务或资产。 2. 主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的 根据东诚药业的公告文件及蓝纳成的工商档案，东诚药业最近三个会计年度内未实施重大资产重组，蓝纳成的主要业务或资产不是东诚药业通过重大资产重组购买的。 3. 主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产 根据东诚药业首次公开发行股票并上市时披露的《招股说明书》，东诚药业于 2012年 5月在深交所上市，上市时的主营业务为“肝素钠原料药、硫酸软骨
②蓝纳成董事长罗志刚、董事/总经理吴晓明、董事/董事会秘书李季均属通过烟台鼎蓝层面实施的期权的激励对象，已于近期部分行权并拟于本次分拆上市申请文件提交前就剩余部分加速行权，继而同时通过烟台鼎蓝间接持有蓝纳成股份，不再重复计算四、本次分拆的相关事项核查 （一）上市公司应当就分拆相关事项作出充分说明并披露 基于东诚药业已按《分拆规则》第六条的要求在第六届董事会第十三次会议决议、《分拆预案》等披露文件中充分说明并拟披露，并经核查，本所律师认为：1. 本次分拆有利于东诚药业突出主业、增强独立性； 2. 本次分拆后，东诚药业与蓝纳成均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；东诚药业与蓝纳成不存在同业竞争；3. 本次分拆后，东诚药业与蓝纳成的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职； 4. 本次分拆后，东诚药业与蓝纳成在独立性方面不存在其他严重缺陷。 （二）上市公司分拆，应当参照中国证监会、证券交易所关于上市公司重大资产重组的有关规定，充分披露对投资者投资决策和上市公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的所有信息 东诚药业已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，履行了现阶段必要的程序，并将于近日在指定信息披露媒体上公告第六届董事会第十三次会议决议、《分拆预案》、风险提示性公告等与本次分拆有关的信息披露文件。 根据东诚药业第六届董事会第十三次会议决议、《分拆预案》，东诚药业已按《分拆规则》第七条的要求，参照中国证监会、证券交易所关于上市公司重大资产重组的有关规定，充分披露对投资者投资决策和上市公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的所有信息，包括但不限于：分拆的背景、目的、商业合理性、必要性、可行性；分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响；分拆预计和实际的进展过程、各阶段可能面临的相关风险，以及应对风险的具体措施、方案等。 基于上述，东诚药业将于近日就本次分拆履行现阶段的法定信息披露义务，后续将根据项目进展情况按照《分拆规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定持续履行相关信息披露义务。 （三）上市公司董事会已就相关事项作出决议 根据东诚药业第六届董事会第十三次会议决议、《分拆预案》，东诚药业董事会已按《分拆规则》第八条的要求，就本次分拆是否符合相关法律法规和《分拆规则》、是否有利于维护股东和债权人合法权益，上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力，分拆形成的新公司是否具备相应的规范运作能力等事项进行审议并作出决议，并同意提交东诚药业股东大会审议，相关议案详见本法律意见书之“一、本次分拆的批准和授权/（一）本次分拆已获得的批准和授权”。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次分拆已履行现阶段所必需的批准和授权程序；东诚药业具备本次分拆的主体资格；本次分拆符合《分拆规则》规定的实质条件；东诚药业将依法履行信息披露义务。 （以下无正文） （此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于烟台东诚药业集团股份有限公司分拆烟台蓝纳成生物技术股份有限公司至香港联合交易所有限公司上市的法律意见书》之签署页） 北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师：_______________ 张学兵 顾平宽 经办律师：_______________ 李亚东 2025年 8月 28日 中财网
 |