东诚药业(002675):中证天通（2025）证专审31100003号关于烟台东诚药业集团股份有限公司分拆所属子公司烟台蓝纳成生物技术股份有限公司至香港联合交易所有限公司上市的说明及会计师意见函
原标题:东诚药业:中证天通（2025）证专审31100003号关于烟台东诚药业集团股份有限公司分拆所属子公司烟台蓝纳成生物技术股份有限公司至香港联合交易所有限公司上市的说明及会计师意见函 分拆所属子公司烟台蓝纳成生物技术股份有限公司 至香港联合交易所有限公司上市的说明及会计师意 见函 目录 会计师意见函 1-4 附件：中证天通会计师事务所（特殊普通合 伙）就东诚药业分拆上市说明中相关内容的 1-17 说明的专项意见 传真 010 6225 4941 网址 www.zzttcpa.com 中证天通会计师事务所（特殊普通合伙） 关于烟台东诚药业集团股份有限公司 分拆所属子公司烟台蓝纳成生物技术股份有限 公司至香港联合交易所有限公司上市的说明及 会计师意见函 中证天通（2025）证专审 31100003号 烟台东诚药业集团股份有限公司董事会： 我们接受委托，对烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东诚药业”或“公司”或“上市公司”）编制的分拆所属子公司烟台蓝纳成生物技术股份有限公司（以下简称“蓝纳成”）至香港联合交易所有限公司上市的说明（以下简称“分拆上市说明”）进行核查。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”），东诚药业于 2025年8月 28日召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《烟台东诚药业集团股份有限公司关于分拆所属子公司烟台蓝纳成生物技术股份有限公司至香港联合交易所有限公司主板上市的预案》（以下简称“分拆上市预案”）。东诚药业编制了拟分拆所属子公司烟台蓝纳成生物技术股份有限公司至香港联合交易所有限公司上市的说明（以下简称“分拆上市说明”）。如实编制和对外披露分拆上市说明并确保其真实性、准确性和完整性，判断分拆上市是否满足《分拆规则》相关条件，是东诚药业管理层的责任。 我们的责任，是在后附所执行的核查工作基础上，对东诚药业就分拆上市说明中相关内容的说明提供我们的专项意见。（详见附件） 本说明仅供东诚药业用于申请分拆所属子公司蓝纳成在香港联合交易所有限公司主板上市之目的报送申请文件使用。未经本所的书面同意，不得用于任何其他目的。 附件:中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）就东诚药业分拆上市说明中相关内容的说明的专项意见 附件：中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）就东诚药业分拆上市说明中相关内容的说明的专项意见 烟台东诚药业集团股份有限公司（以下简称“东诚药业”或“公司”或“上市公司”）拟将所属子公司烟台蓝纳成生物技术股份有限公司（以下简称“蓝纳成”）分拆至香港联合交易所有限公司上市，根据《上市公司分拆规则（试行）》（以下简称“《分拆规则》”）相关要求，比较分析相关分拆条件如下：一、分拆上市符合《分拆规则》相关要求的分析 （一）上市公司股票境内上市已满三年 管理层的说明： 东诚药业股票于2012年5月在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市，股票境内上市已满三年，符合《分拆规则》第三条第（一）项的规定。 会计师的核查程序及结论： 我们执行了以下核查程序： 查阅东诚药业于巨潮网站（www.cninfo.com.cn）的《首次公开发行股票上市公告书》，该上市公告书显示，经深圳证券交易所《关于烟台东诚生化股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2012]133号）同意，东诚药业首次公开发行的股票在深交所上市交易，股票简称“东诚生化”，股票代码“002675”，上市时间系2012年5月25日。截至本会计师意见函出具日，其股票境内上市已满3年。 通过上述核查程序，我们认为：东诚药业股票符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。 （二）上市公司最近三个会计年度连续盈利 管理层的说明： 根据东诚药业披露的年度报告，东诚药业2022年度、2023年度以及2024年度实现归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为2.88亿元、2.10亿元和0.79亿元，符合“上市公司最近三个会计年度连续盈利”的规定。 会计师的核查程序及结论： 我们执行了以下核查程序： 查阅中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中证天通”）于2025年2月26日出具的报告号为中证天通(2025)证审字31100001号的无保留意见的审计报告，核对东诚药业2024年度财务报表中归属于母公司股东的净利润至上述管理层的分拆上市说明中管理层计算时引用的数据一致； 查阅中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）分别于2024年4月26日、2023年4月28日出具的报告号为中天运[2024]审字第90097号、中天运[2023]审字第90207号的无保留意见的审计报告，核对东诚药业2024年度、2023年度财务报表中归属于母公司股东的净利润至上述管理层的分拆上市说明中管理层计算时引用的数据一致； 查阅东诚药业管理层编制的东诚药业2024年、2023年及2022年年度报告中非经常性损益金额，重新计算扣减非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润，核对至上述管理层的分拆上市说明中管理层计算时引用的数据一致。 通过上述核查程序，我们认为，东诚药业管理层对于东诚药业最近三个会计年度连续盈利的说明，与我们在核查程序中获取的信息保持一致。 （三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值为计算） 管理层的说明： 根据东诚药业最近三年年度报告及蓝纳成未经审计的财务数据，扣除按权益享有的蓝纳成归属于母公司股东的净利润后，归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低值计算）累计为7.70亿元，不低于6亿元，符合《分拆规则》要求。具体如下： 单位：万元
会计师的核查程序及结论： 我们执行了以下核查程序： 查阅中证天通于2025年2月26日出具的报告号为中证天通(2025)证审字31100001号的无保留意见的审计报告，核对东诚药业2024年度财务报表中归属于母公司股东的净利润至上述管理层的分拆上市说明中管理层计算时引用的数据一致； 查阅中天运分别于2024年4月26日、2023年4月28日出具的报告号为中天运[2024]审字第90097号、中天运[2023]审字第90207号的无保留意见的审计报告，核对东诚药业2024年度、2023年度财务报表中归属于母公司股东的净利润至上述管理层的分拆上市说明中管理层计算时引用的数据一致； 查阅东诚药业管理层编制的东诚药业2024年、2023年及2022年年度报告中非经常性损益金额，重新计算扣减非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润，核对至上述管理层的分拆上市说明中管理层计算时引用的数据一致。 查阅蓝纳成管理层编制的2024年度、2023年度及2022年度财务报表中归属于母公司股东的净利润及非经常性损益金额，重新计算扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润，并核对至上述管理层的分拆上市说明中管理层计算时引用的数据一致； 重新计算2024年度、2023年度及2022年度东诚药业扣除按权益享有的蓝纳成的净利润后归属于母公司股东的净利润（包括扣除非经常性损益后）以及三年合计金额，核对至上述管理层的分拆上市说明中管理层的计算结果一致；并重新比较扣除非经常性损益前后三年合计金额的孰低值，核对至上述管理层的分拆上市说明中管理层的计算结果一致。 在执行上述工作的基础上，我们认为：东诚药业管理层对于东诚药业最近三个会计年度扣除按权益享有的蓝纳成的净利润后归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）的认定与我们在审计工作及核查程序中获取的信息在所有重大方面保持一致。 （四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十。 管理层的说明： 上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润占归属于上市公司股东的净利润比例、上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产的具体情况如下： 单位：万元
（1）净利润 根据上市公司及拟分拆所属子公司经审计的财务数据，2024年度归属于上市公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为7,927.40万元；2024年度上市公司按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为-10,369.10万元。因此，上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的50%，符合《分拆规则》要求。 （2）净资产 根据上市公司及拟分拆所属子公司经审计的财务数据，2024年末归属于上市公司股东的净资产为448,044.46万元；2024年末上市公司按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产为14,545.95万元。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30%，符合《分拆规则》要求。 会计师的核查程序及结论： 我们执行了以下核查程序： 查阅中证天通于2025年2月26日出具的报告号为中证天通(2025)证审字31100001号的无保留意见的审计报告，核对经中证天通审计的东诚药业2024年度财务报表中归属于母公司股东的净利润及2024年12月31日归属于母公司股东的净资产至上述管理层的分拆上市说明中管理层计算时引用的数据一致；查阅东诚药业管理层编制的东诚药业2024年年度报告中非经常性损益金额，重新计算扣减非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润，核对至上述管理层的分拆上市说明中管理层计算时引用的数据一致； 重新计算2024年度东诚药业合并报表中按权益享有的蓝纳成的净利润占东诚药业归属于母公司股东的净利润（包括扣除非经常性损益后）的占比及按权益享有的蓝纳成的净资产占东诚药业归属于母公司股东的净资产的占比，核对至上述管理层的分拆上市说明中管理层的计算结果一致。 在执行上述工作的基础上，我们认为：东诚药业管理层关于东诚药业最近一个会计年度合并报表中按权益享有蓝纳成的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十及最近一个会计年度合并报表中按权益享有的蓝纳成净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十的认定，与我们在审计工作及核查程序中获取的信息在所有重大方面保持一致。 （五）上市公司不存在以下不得分拆的情形：①资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害。②上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚。③上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受会计师出具保留、否定意见或者无法表示意见的审计报告。⑤上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员通过上市公司间接持有的除外管理层的说明： 东诚药业均不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。 东诚药业及其控股股东、实际控制人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚。 东诚药业及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。 中证天通针对东诚药业2024年财务报表出具的《审计报告》（中证天通(2025)证审字31100001号）为无保留意见的审计报告。 截至分拆上市预案公告日，东诚药业董事、高级管理人员及其关联方持有蓝纳成的股份合计未超过蓝纳成分拆上市前总股本的百分之十，但东诚药业董事、高级管理人员及其关联方通过东诚药业间接持有的除外。 因此，东诚药业不存在《分拆规则》第四条第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）项规定的不得分拆的情形。 会计师的核查程序及结论： 我们执行了以下核查程序： 我们对东诚药业在深交所最近三十六个月的公告信息在进行了查询，并询问东诚药业管理层和为本次分拆上市提供法律服务的北京市中伦律师事务所：东诚药业是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易；东诚药业及其控股股东、实际控制人最近36个月内是否受到过中国证监会的行政处罚；东诚药业及其控股股东、实际控制人最近12个月内是否受到过证券交易所的公开谴责。我们检查了北京市中伦律师事务所的《法律意见书》，并在外部搜索引擎网站上检索了如下信息：东诚药业是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易；东诚药业及其控股股东、实际控制人最近36个月内是否受到过中国证监会的行政处罚；东诚药业及其控股股东、实际控制人最近12个月内是否受到过证券交易所的公开谴责。 查阅中证天通于2025年2月26日出具的报告号为中证天通（2025）证审字31100001号-1关于烟台东诚药业集团股份有限公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明；查阅中天运分别于2024年4月26日、2023年4月28日出具的中天运[2024]核字第90055号、中天运[2023]核字第90193号的非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明，东诚药业不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形。 中证天通针对东诚药业2024年度财务报表出具的《审计报告》（中证天通(2025)证审字31100001号）为无保留意见的审计报告。 检查了蓝纳成的股东清单，同时获取东诚药业管理层的说明：截至本专项意见出具之日，东诚药业的董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属蓝纳成的股份合计未超过其分拆上市前总股本的10％，但东诚药业董事、高级管理人员及其关联方通过东诚药业间接持有的除外。 在执行上述工作的基础上，我们认为：东诚药业管理层对于东诚药业不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形；东诚药业及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；东诚药业及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责的认定与核查程序中获取的信息在所有重大方面保持一致。东诚药业管理层对于“东诚药业的董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属蓝纳成的股份合计未超过蓝纳成分拆上市前总股本的10％，但东诚药业董事、高级管理人员及其关联方通过东诚药业间接持有的除外”的认定与我们在审计工作及核查程序中获取的信息在所有重大方面保持一致。 （六）上市公司所属子公司不得分拆的情形：①主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外；②主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的；③主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产；④主要从事金融业务的；⑤子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外 管理层的说明： 东诚药业最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向主要为核药房建设项目，而蓝纳成主要从事创新药（新型靶点放射性诊断药、特定靶点放射性治疗药等）的研发、生产及销售业务以及创新药相关技术进出口或技术推广服务业务，其主要业务或资产不属于东诚药业最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务或资产。 东诚药业最近三个会计年度未实施重大资产重组，蓝纳成主要业务或资产不属于东诚药业最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务或资产。 东诚药业的股票于2012年5月在深交所上市，东诚药业首次公开发行股票并上市时主要从事肝素API和硫酸软骨素等生化原料药生产及制剂业务。蓝纳成成立于2021年，晚于东诚药业上市时间，蓝纳成主营业务为创新药（新型靶点放射性诊断药、特定靶点放射性治疗药等）的研发、生产及销售业务以及创新药相关技术进出口或技术推广服务业务；蓝纳成主要业务或资产非东诚药业首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产； 蓝纳成主营业务为创新药（新型靶点放射性诊断药、特定靶点放射性治疗药等）的研发、生产及销售业务以及创新药相关技术进出口或技术推广服务业务,不属于主要从事金融业务的公司。 截至《东诚药业股份有限公司关于分拆所属子公司烟台蓝纳成蓝纳成生物技术有限公司至香港联交所上市的预案》（以下简称“分拆上市预案”）公告日，蓝纳成的董事、高级管理人员及其关联方合计持有的股份不超过蓝纳成分拆上市前总股本的百分之三十，但蓝纳成董事、高级管理人员及其关联方通过东诚药业间接持有的除外，符合《分拆规则》的有关要求。 因此，蓝纳成不存在《分拆规则》第五条第（一）、（二）、（三）、（四）、（五）项规定的不得分拆的情形。 会计师的核查程序及结论： 我们执行了以下核查程序： 我们对东诚药业在深交所最近三个会计年度的公告信息进行了查询并询问东诚药业管理层是否存在最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、通过重大资产重组购买的业务和资产作为蓝纳成的主要业务和资产的情形。我们检查了蓝纳成的营业执照以及询问蓝纳成管理层最近36个月的主营业务范围是否发生变化。 我们检查了蓝纳成的股东清单并对蓝纳成董事、高级管理人员及其关联方持股份额进行了加总，我们获取了东诚药业《关于分拆所属子公司烟台蓝纳成生物技术有限公司至香港联交所上市的预案》以及蓝纳成管理层的说明：蓝纳成董事、高级管理人员及其关联方持有蓝纳成的股份合计未超过蓝纳成总股本的30%。 在执行上述工作的基础上，我们认为：东诚药业管理层对于“东诚药业不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为蓝纳成的主要业务和资产的情形。东诚药业不存在最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为蓝纳成的主要业务和资产的情形。东诚药业于2012年在深交所上市，东诚药业上市时，蓝纳成尚未设立。因此，本次拟分拆主体蓝纳成不属于东诚药业首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。蓝纳成的主营业务为创新药（新型靶点放射性诊断药、特定靶点放射性治疗药等）的研发、生产及销售业务以及创新药相关技术进出口或技术推广服务业务，不属于主要从事金融业务的公司。”的认定与我们在审计工作及核查程序中获取的信息在所有重大方面保持一致；东诚药业管理层对于“蓝纳成董事、高级管理人员及其关联方直接或间接持有蓝纳成股份比例累计未超过蓝纳成分拆上市前总股本的百分之三十，但蓝纳成董事、高级管理人员及其关联方通过东诚药业间接持有的除外，符合《分拆规则》的有关要求”的认定与我们在审计工作及核查程序中获取的信息在所有重大方面保持一致。 （七）上市公司应当充分披露并说明：①本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性；②本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争；③本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；④本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷 管理层的说明： 1、本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性 东诚药业自成立以来主要从事肝素API和硫酸软骨素等生化原料药生产业务，冻干粉针剂生产线、水针生产线及多条固体制剂生产线制剂业务，全面布局诊疗一体化和精准医疗业务，包括生产诊断核药类及治疗类药物（包括正电子药物18F-FDG、单光子药物锝[99mTc]标记药物、尿素[14C]胶囊、云克注射液、碘[125I]密封籽源、碘[131I]化钠口服液等药物）以及为国内外药企客户提供CRDMO服务。 蓝纳成主要从事创新药（新型靶点放射性诊断药、特定靶点放射性治疗药等）的研发、生产及销售业务以及创新药相关技术进出口或技术推广服务业务。本次分拆上市后，东诚药业及下属其他企业（除蓝纳成）将继续专注发展除蓝纳成主业之外的业务，进一步增强上市公司独立性。故本次分拆符合《分拆规则》的有关要求。 2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争。 （1）同业竞争 本次拟分拆子公司蓝纳成的主营业务为创新药（新型靶点放射性诊断药、特定靶点放射性治疗药等）的研发、生产及销售业务以及创新药相关技术进出口或技术推广服务业务，与保留在上市公司及其他下属企业的产品和业务在产品类别、工艺技术、产品用途方面都存在较大差异。本次分拆上市后，东诚药业及下属其它企业与蓝纳成之间保持较高的业务独立性，不存在同业竞争情形。 为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，东诚药业作为蓝纳成之控股股东，因拟分拆蓝纳成上市，为有效防止及避免同业竞争，作出如下承诺： “1、本公司承诺（含本公司控制的其他企业、组织或机构）没有直接或者间接地从事任何与蓝纳成（包括其全资或者控股子公司）主营业务或者主要产品相同或者相似的业务，或者构成竞争关系的业务活动。 2、本公司承诺在作为蓝纳成控股股东期间，本公司（含本公司控制的其他企业、组织或机构）不会直接或者间接地以任何方式（包括但不限于新设、收购、兼并中国境内或境外公司或其他经济组织）参与任何与蓝纳成（包括其全资或者控股子公司）主营业务或者主要产品相同或者相似的、存在直接或者间接竞争关系的任何业务活动。 3、若本公司控制的其他企业未来从市场获得任何与蓝纳成及其控制的企业主营业务构成实质性同业竞争的商业机会，在具备相关开发资格、招标条件并获得第三方同意（如需）的同等条件下，本公司将尽力促成蓝纳成获得该等商业机会。 4、本公司不会利用从蓝纳成及其控制的其他企业了解或知悉的信息协助任何第三方从事与蓝纳成及其控制的其他企业从事的业务存在实质性同业竞争的经营活动。 5、本公司承诺将约束本公司控制的其他企业、组织或机构按照本承诺函进行或者不进行特定行为。 6、本公司承诺，本公司同意对蓝纳成因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支依法进行赔偿。” 为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，蓝纳成实际控制人由守谊先生作出如下承诺： “1、本人承诺本人控制的其他企业、组织或机构没有直接或者间接地从事任何与蓝纳成（包括其全资或者控股子公司）主营业务或者主要产品相同或者相似的业务，或者构成竞争关系的业务活动。 2、本人承诺在作为蓝纳成实际控制人期间，本人控制的其他企业、组织或机构不会直接或者间接地以任何方式（包括但不限于新设、收购、兼并中国境内或境外公司或其他经济组织）参与任何与蓝纳成（包括其全资或者控股子公司）主营业务或者主要产品相同或者相似的、存在直接或者间接竞争关系的任何业务活动。 3、若蓝纳成将来开拓新的业务领域，而导致本人控制的其他企业、组织或机构所从事的业务与蓝纳成构成竞争，本人控制的其他企业、组织或机构将终止从事该业务，或由蓝纳成在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权（权益），或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方。 4、本人承诺将约束本人控制的其他企业、组织或机构按照本承诺函进行或者不进行特定行为。 5、本人承诺不向其他业务与蓝纳成相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。 6、本人承诺，本人同意对蓝纳成因本人违反本承诺任何条款而遭受或产生的损失或开支进行赔偿。 为避免本次分拆后的同业竞争情形，保护中小投资者利益，蓝纳成作出如下承诺： “1、本公司承诺将继续从事创新药（包括生物大分子药物、创新小分子药物等）的研发、生产及销售业务以及创新药相关技术进出口或技术推广服务业务。 2、本公司承诺与东诚药业及其控制的其他企业之间不存在同业竞争的情形，本公司承诺未来亦不会从事与东诚药业及其控制的其他企业构成竞争的业务。本公司承诺，若本公司违反上述承诺，本公司应承担相应责任。” 综上，本次分拆上市后，东诚药业与蓝纳成之间不存在同业竞争情形，本次分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求，符合《分拆规则》第六条第（二）项的规定。 （2）关联交易 本次分拆蓝纳成上市后，东诚药业仍将保持对蓝纳成的控制权，蓝纳成仍为东诚药业合并报表范围内的子公司，东诚药业的关联交易情况不会因本次分拆蓝纳成上市而发生变化。 本次分拆上市后，东诚药业与蓝纳成发生关联交易时仍将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司和蓝纳成的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害东诚药业和其他股东（特别是中小股东）以及蓝纳成和其他股东（特别是中小股东）的合法权益。 为减少和规范本次分拆上市后的关联交易情形，东诚药业作为蓝纳成之控股股东，因蓝纳成拟分拆上市，为减少和规范与蓝纳成之间的关联交易，作出如下承诺： “1、本公司将尽力减少本公司或本公司所实际控制的其他企业与蓝纳成之间的关联交易。对于无法避免的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。双方就相互间关联事务的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 2、本公司保证严格遵守有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》、《关联交易管理制度》等规章制度的规定，平等地行使权利、履行义务，不利用本公司在蓝纳成的特殊地位谋取不当利益，不损害蓝纳成及其他股东的合法权益。 3、若因本公司关联关系发生的关联交易损害了蓝纳成或其他股东的利益，本公司将就上述关联交易向蓝纳成或蓝纳成其他股东赔偿一切直接或间接损失，并承担相应的法律责任。” 为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，实际控制人由守谊先生作出书面承诺如下： “1、本人承诺将尽力减少本人及所实际控制的其他企业与蓝纳成之间的关联交易。对于无法避免的任何业务往来或交易均应按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格应按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。 双方就相互间关联事务的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 2、本人保证严格遵守有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及东诚药业《公司章程》、《关联交易管理制度》等规章制度的规定，平等地行使权利、履行义务，不利用本人在蓝纳成的特殊地位谋取不当利益，不损害蓝纳成及其他股东的合法权益。 3、若因本人发生的关联交易损害了蓝纳成或其他股东的利益，本人将就上述关联交易向蓝纳成或蓝纳成其他股东赔偿一切直接或间接损失，并承担相应的法律责任。” 为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，蓝纳成作出如下承诺： “1、保证独立经营、自主决策。 2、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章、其他规范性文件的要求以及公司章程的有关规定，就公司董事会及股东大会对有关涉及本公司控股股东及其控制的关联企业事项的关联交易进行表决时，实行关联股东、关联董事回避表决的制度。 3、如果公司在今后的经营活动中必须与公司控股股东、实际控制人或其他关联人发生确有必要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的有关规定履行有关程序，与公司控股股东、实际控制人或其他关联企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。 4、公司将严格和善意地履行与公司控股股东、实际控制人或其他关联人签订的各项关联协议；公司将不会向控股股东、实际控制人或其他关联人谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。 5、保证将不以任何方式违法违规为公司控股股东、实际控制人或其他关联人进行违规担保。” 综上，本次分拆上市后，东诚药业与蓝纳成均符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求，符合《分拆规则》第六条第（二）项的规定。 3、上市公司与拟分拆所属子公司在资产、财务、机构方面相互独立,高级管理人员、财务人员不存在交叉任职 东诚药业和蓝纳成均拥有独立的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并进行独立建账、核算、管理。蓝纳成的组织机构独立于东诚药业和其他关联方。东诚药业和蓝纳成各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有蓝纳成与东诚药业及东诚药业控制的其他企业机构混同的情况。本次分拆后，东诚药业和蓝纳成将保持资产、财务和机构独立，符合《分拆规则》第六条第（三）项的规定。 蓝纳成拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在与东诚药业的高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。本次分拆后，东诚药业和蓝纳成将继续保持高级管理人员和财务人员的独立性，避免交叉任职，符合《分拆规则》第六条第（三）项的规定。 4、独立性方面不存在其他严重缺陷 东诚药业和蓝纳成资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《分拆规则》第六条第（四）项的规定。 综上，东诚药业本次分拆上市符合《分拆规则》第六条的规定。 会计师的核查程序及结论： 我们执行了以下核查程序： 查阅东诚药业和蓝纳成的组织架构和财务账套的设置，并经东诚药业确认：东诚药业管理层对于本次分拆满足财务相互独立、财务人员不存在交叉任职的认定。 查阅中证天通于2025年2月26日出具的报告号为中证天通（2025）证专审43100003号的内部控制审计报告，东诚药业在所有重大方面保持了按照《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的有效的内部控制。 另外，我们获得并检查了上述书面承诺函和北京市中伦律师事务所出具的《法律意见书》。 在执行上述工作的基础上，我们认为：东诚药业管理层对于“本次分拆后，东诚药业与蓝纳成不存在同业竞争情形，也不存在影响独立性或者显失公平的关联交易；东诚药业与蓝纳成资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，在独立性方面也不存在其他严重缺陷“的认定与我们在审计工作及核查程序中获取的信息在所有重大方面保持一致。 二、分析结论 管理层的结论： 综上所述，东诚药业分拆蓝纳成至香港联合交易所有限公司上市符合《分拆规则》的相关要求。 会计师结论： 我们核查了东诚药业管理层对于分拆蓝纳成至香港联合交易所有限公司上市符合《分拆规则》的相关要求，包括： （一）东诚药业股票境内上市已满三年； （二）东诚药业最近三个会计年度连续盈利； （三）东诚药业最近三个会计年度扣除按权益享有的蓝纳成的净利润后归属于东诚药业股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）； （四）东诚药业最近1个会计年度（2024年度）合并报表中按权益享有的蓝纳成净利润未超过归属于母公司股东的净利润的百分之五十，东诚药业最近1个会计年度（2024年度）合并报表中按权益享有的蓝纳成的净资产未超过归属于母公司股东的净资产的百分之三十；（未完）  |