凌霄泵业(002884):重大投资、重大经营及财务决策程序与规则（2025年8月）
重大投资、重大经营及财务决策程序与规则 第一章总则 第一条为了规范广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“公司”）投资及生产经营管理，提高公司对内及对外投资及生产经营及财务决策的合理性和科学性，规避投资风险，强化决策责任，实现公司资产保值增值及股东利益最大化的目标，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《广东凌霄泵业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本决策程序与规则。 第二条本规则所称“投资”指风险投资、资产收购与出售、权益投资、新建及改扩建项目投资、证券投资等行为。 第二章重大投资、重大经营及财务决策的分类 第三条公司重大投资主要分为对内投资和对外投资。 1、对内投资包括但不限于公司新增固定资产技改项目；公司现有固定资产的填平补齐项目；设立分公司；营销网络及技术中心建设等。 2、对外投资包括但不限于对外的股权投资；对外收购、兼并企业（包括股权或者资产）；包括股票、期货在内的风险投资及委托理财等。 第四条公司重大经营及财务决策主要包括但不限于市场营销及经营策略决策、技术及产品开发决策、生产工艺决策、人事及薪金决策、经营目标的决策程序等。 第三章重大投资、重大经营及财务决策应遵循的原则 第五条重大投资应遵循的原则 （一）对内投资决策应遵循以下原则： 1、有效性原则，即投资项目必须保证应有的资金使用效率，以保证公司利益最大化； 2、成长性原则，即投资项目的实施必须与公司的成长要求相匹配； 3、能力性原则，即新上项目必须与公司可支配或者可利用资源、能力相适应，以保证项目的可执行性； 4、自主性原则，即新项目的实施应立足于独立自主，以保证公司资产的完整性、收益的最大化。 （二）对外投资决策应遵循以下原则： 1 、合法性原则，即公司的对外投资不能超越有关法律法规的限制； 2、有效性原则，即投资项目必须保证应有的资金使用效率，以保证公司利益最大化； 3、适量性及无妨碍性原则，即对外投资不能影响公司自身所需的正常资金周转的需要量； 4、风险回避性原则，即必须充分估计项目的风险，并选择风险——收益比最小的投资方案。 第六条重大经营及财务决策应遵循的原则 （一）合法性原则：即公司的重大经营及财务决策必须依据《公司法》及《公司章程》的规定； （二）系统原则：即决策必须以公司整体目标为核心，以获取整体最优化；（三）目标原则：即决策必须明确决策的目标所在。针对公司整体而言，其生产经营决策的最终目标是实现最佳经济效益和社会效益，从而实现公司价值的最大化； （四）反馈原则：即决策过程与执行中必须根据客观情况的变化反馈信息，对初始决策加以调整； （五）对比优选原则：对每个问题或者目标必须有多个备选方案，从中择优实施。 第四章重大投资、重大经营及财务决策的审批权限划分及决策程序 第七条重大投资的审批权限划分： （一）投资额在公司最近一期经审计总资产值的 10%以下的投资决策程序：由总经理提出投资方案，并组织专家委员会对投资方案进行评审（如需）——总经理办公会审议通过； （二）投资额超过公司最近一期经审计总资产值的 10%、且在公司最近一期经审计总资产值的 30%以下的投资决策程序：由总经理负责投资方案的前期拟订、调研工作——向董事会提交投资方案及方案的建议说明——董事会组织专家委员会对投资方案进行评审（如需）——董事会会议审议通过； （三）投资额超过公司最近一期经审计总资产值的 30%的投资决策程序：由总经理负责投资方案的前期拟订、调研工作——向董事会提交投资方案及方案的建议说明——董事会组织专家委员会对投资方案进行评审（如需）——董事会会议审议通过——股东会审议通过； （四）总经理的重大投资决策权限及决策程序由董事会通过授权方式授予。 第八条重大经营及财务决策的审批权限划分及决策程序： （一）市场营销及经营策略、技术及产品开发、生产工艺、人事及薪金的决策由总经理委派职能部门提出方案——综合部门组织专家进行评审（如需）——总经理办公会决定； （二）经营目标的决策由总经理提出方案——董事会组织专家委员会对方案进行评审（如需）——董事会会议审议通过。 （三）部分重大经济合同的决策权限及决策程序。 1、贷款合同： （1）单笔标的额在人民币 6000万元以下的决策程序：由总经理提出方案及方案的建议说明——董事会组织专家委员会对方案进行评审（如需）——董事会会议审议通过； （2）单笔标的额超过人民币 6000万元的决策程序：由总经理提出方案及方案的建议说明——董事会组织专家委员会对方案进行评审（如需）——董事会会议审议通过——股东会审议通过。 2、担保合同：审批权限见《广东凌霄泵业股份有限公司对外担保制度》：（1）标的额在董事会审批权限范围内的决策程序：由总经理提出方案及方案的建议说明——董事会组织专家委员会对方案进行评审（如需）——董事会会议审议通过； （2）标的额超过董事会审批权限范围的决策程序：由总经理提出方案及方案的建议说明——董事会组织专家委员会对方案进行评审（如需）——董事会会议审议通过——股东会审议通过。 3、日常经营采购合同： （1）单笔标的额在人民币 100万元以下的决策程序：采购部提出方案——总经理组织专家委员会对方案进行评审（如需）——总经理作出决策；（2）单笔标的额超过人民币 100万元、不超过人民币 1500万元的决策程序：采购部提出方案——总经理组织专家委员会对方案进行评审（如需）——高级管理人员集体讨论，过半数通过； （3）单笔标的额超过人民币 1500万元、不超过人民币 2500万元的决策程序：由总经理提出方案及方案的建议说明——董事会组织专家委员会对方案进行评审（如需）——董事会会议审议通过； （4）单笔标的额超过人民币 2500万元的决策程序：由总经理提出方案及方案的建议说明——董事会组织专家委员会对方案进行评审（如需）——董事会会议审议通过——股东会审议通过。 4、日常经营销售合同： （1）单笔标的额在人民币 1500万元以下的决策程序：总经理提出方案——组织专家委员会对方案进行评审（如需）——总经理作出决策； （2）单笔标的额超过人民币 1500万元、不超过人民币 2500万元的决策程序：由总经理提出方案及方案的建议说明——董事会组织专家委员会对方案进行评审（如需）——董事会会议审议通过； （3）单笔标的额超过人民币 2500万元的决策程序：由总经理提出方案及方案的建议说明——董事会组织专家委员会对方案进行评审（如需）——董事会会议审议通过——股东会审议通过。 第五章重大投资项目、重大经营及财务决策的实施 第九条投资项目由总经理负责实施。总经理认为必要时应及时将项目实施进展情况向董事会及股东会汇报。 第十条重大生产经营及财务决策均由总经理负责实施。总经理应及时将决策实施的效果向董事会及股东会汇报。 第六章附则 第十一条本程序与规则所称“以下”含本数；“超过”不含本数。 第十二条本规则未尽事宜，按有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或者修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行，并及时修订本制度并报董事会审议通过。 第十三条本程序与规则由董事会负责修改、解释。 第十四条本程序与规则经股东会批准后生效。 广东凌霄泵业股份有限公司董事会 2025年 8月 中财网
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