凌霄泵业(002884):关联交易决策制度（2025年8月）
关联交易决策制度 第一章 总则 第一条为了更好地规范广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称“公司”）内部关联交易决策，完善公司内部控制制度，保护全体股东的合法权益，本公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《广东凌霄泵业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关规定，制定本决策制度。 第二条本制度所称关联交易，是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。控股子公司是指公司持有其50%以上的股权，或者能够决定其董事会半数以上人员的当选，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司。 第三条公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。 第二章 关联人与关联交易的确认 第四条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第五条具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）。 第六条公司与本制度第四条第二款第二项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第七条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员； （四）本款第一项、第二项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁以上的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。 第八条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第九条公司应当及时通过深圳证券交易所网站业务管理系统填报或者更新公司关联人名单及关联关系信息。 第十条关联关系的确认包括但不限于，在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。 第十一条公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。关联关系的确认包括但不限于，在财务和经营决策中，有能力对公司直接或者间接控制或者施加重大影响的方式或者途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。 第十二条公司的关联交易事项包括： （一）购买资产； （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四）提供财务资助（含委托贷款等）； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权或者债务重组； （十）转让或者受让研发项目； （十一）签订许可协议； （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十三）购买原材料、燃料、动力； （十四）销售产品、商品； （十五）提供或者接受劳务； （十六）委托或者受托销售； （十七）存贷款业务； （十八）与关联人共同投资； （十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第三章 关联交易的价格确定与管理 第十三条关联交易价格是指公司与关联方之间所发生的关联交易所涉及之合同价格。 第十四条公司与关联人之间关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干涉公司的经营，损害公司利益。关联交易应遵循商业原则，做到公平、公正、公开，公司应充分披露已采取或者将要采取的保证交易公允的有效措施，关联交易的价格原则上不应偏离市场第三方的价格。 第十五条关联交易的定价方法 （一）关联交易的价格主要遵循市场价格；如果没有市场价，按照成本加合理利润价格。 市场价格：以市场价为准确定商品或者劳务的价格及费率。 成本加合理利润价格：在交易商品或者劳务成本的基础上加行业合理利润确定交易价格及费率。 （二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在关联交易协议中予以明确。 第十六条关联交易价格的管理 定，在签订合同前将合同文本及定价依据报经公司财务部，由财务部对合同价格进行审查。关联交易需按照公司有关规定履行报批手续； （二）每年度结束后120天内，公司财务部应将上年度各项关联交易的平均价格及相关情况按公司有关规定审核后报公司董事会备案； （三）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案； （四）董事会对关联交易价格有异议的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格的公允性出具意见，聘请独立财务顾问的费用由公司承担。 第四章 关联交易的审核程序 第十七条公司职能部门在经营管理过程中，如遇到按本制度规定的与关联人之间关联交易情况的，相关部门需将有关关联交易情况以书面形式报送公司总经理，报告需包括以下内容： （一）关联人的名称、住所； （二）具体关联交易的项目或者标的的真实状况以及金额； （三）交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等； （四）关联交易价格的定价原则及定价依据； （五）该项关联交易的必要性与合理性； （六）其他事项。 第十八条公司总经理收到报告后，应就将发生的关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。在审查有关关联交易的公允性时，需考虑以下因素：（一）该项关联交易的标的如属于关联人外购产品的，则必须调查本公司能否自行购买或者独立销售。当本公司不具备采购或者销售渠道，或者若自行采购或者销售可能无法获得有关优惠待遇的；或者若本公司向关联人购买或者销售可降低公司生产、采购或者销售成本的，应确认该项关联交易存在具有合理性； （二）该项关联交易的标的如属于关联人自产产品，则该项关联交易的价格按关联人生产产品的成本加合理的利润确定交易的成本价格，该价格不能显著高于关联人向其他任何第三方提供产品的价格； （三）如该项关联交易属于提供或者接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或者要求关联人提供确定交易价格合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。 第十九条公司董事会秘书依据有关规定，根据相关部门的报告、协议或者合同，向董事会提供相关议案，并组织编制关联交易报告。 第二十条董事会根据总经理提议就关联交易事项召开董事会会议，根据本制度第五章决策权限形成决议并批准实施或者提交股东会审议。 第五章 关联交易的决策权限与决策程序 第二十一条关联交易的决策权限： （一）公司拟与关联自然人达成的关联交易金额（含同一标的或者同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额）人民币30万元以下的；或者公司拟与关联法人达成的关联交易金额（含同一标的或者同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额）人民币300万元以下的，且在公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以内的，由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告予总经理，由总经理组织召开相关会议审查批准后实施； （二）公司拟与关联自然人达成的关联交易金额（含同一标的或者同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）超过人民币30万元的；或者公司拟与关联法人达成的关联交易金额（含同一标的或者同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）超过人民币300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的，由董事会审议通过后实施； （三）公司与关联人发生的成交（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过人民币3000万元（含同一标的或者同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额），且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，由董事会审议通过后提交股东会通过后实施。 公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款第（三）项规定适用有关审计或者评估的要求。 公司依据其他法律法规或者其公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合本条第一款第（三）项要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）本制度第三十二条规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 第二十二条公司交易或者关联交易事项应当根据《股票上市规则》的相关规定适用连续12个月累计计算原则。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易或者关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 公司交易或者关联交易事项因适用连续12个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次交易或者关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的交易或者关联交易事项。 公司交易或者关联交易事项因适用连续12个月累计计算原则应当提交股东会审议的，可以仅将本次交易或者关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的交易或者关联交易事项。 第二十三条公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于第五条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。 第二十四条公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第二十一条第一款第（一）至（三）项的规定。 （一）相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第二十五条公司在连续12个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本制度第二十一条第一款第（一）至（三）项的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 第二十六条公司董事会对关联交易的表决程序为： （一）总经理向董事会提出审议关联交易报告，报告中应当说明： 1、该笔交易的日期、地点、目的、各方的关联交易、内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其依据，还应当说明定价是否公允、与市场第三方价格有无差异，交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，交易的必要性与合理性，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题； 3、该笔交易是否损害公司及中小股东利益。 （二）重大关联交易(指公司拟与关联自然人发生的成交金额超过人民币30万元的关联交易以及公司拟与关联法人发生的成交金额超过人民币300万元、且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易应由公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会讨论； （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权； （四）董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过； （五）出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 本条所称关联董事包括具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第二十七条公司股东会对关联交易的表决程序为： （一）关联交易由董事会向股东会提交议案，经股东会表决决定； （二）股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响； （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第六章 关联交易信息披露 第二十八条公司披露关联交易，按中国证监会《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》等有关规定执行并提交相关文件。 第二十九条公司就关联交易发布的临时公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的的基本情况； （二）独立董事专门会议表决情况； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）关联方基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项； 若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应披露本次关联交易所产生的利益的转移方向； （六）交易协议的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等； （七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等； （八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；（九）中介机构意见结论（如适用）； （十）中国证监会、证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。 第三十条公司与自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。 公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。 第三十一条 公司购买或者出售交易标的少数股权，达到应当提交股东会审议标准的，应当按照规定聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计。如因公司在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计或者提供相应审计报告的，公司可以充分披露相关情况并免于披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。 第三十二条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第三十三条公司与关联人发生本制度第十二条第（十三）项至第（十七）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第二十一条第一款第（一）至（三）项及时披露和履行审议程序： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。 （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。 （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 第三十四条公司与关联人发生的下列交易，应当按照《规则》履行关联交易信息披露义务以及第六章第一节的规定履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第二十一条第（三）项的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。 第三十五条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度规定履行相关义务，但属于《上市规则》第六章第一节规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第二项至第四项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深圳证券交易所认定的其他情形。 第七章 有关人员责任 第三十六条公司董事和高级管理人员不得通过隐瞒甚至虚假披露关联方信息等手段，规避关联交易决策程序。对因非公允关联交易造成公司利益受损的，公司有关人员应承担责任。 第八章 附则 第三十七条本制度所称“以下”“以内”含本数，“超过”“过”不含本数。 第三十八条本制度由董事会负责解释。 第三十九条本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第四十条本制度经本次股东会审议通过后生效。 广东凌霄泵业股份有限公司董事会 2025年 8月 中财网
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