升达林业(002259):关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为完善四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范关联交易管理，维护公司及全体股东的合法权益，保证公司的关联交易符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《四川升达林业产业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制订本制度。 第二条 本制度适用范围为公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司。 第二章 关联人和关联关系 第三条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。 第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述主体直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织），及其一致行动人；5、根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。 第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人； （二）公司董事和高级管理人员； （三）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、高级管理人员； （四）本款第一项、第二项所述人士的关系密切的家庭成员。 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。 第六条 财务部应当会同证券部编制关联方名单，关联方名单至少应当每季度更新一次，更新后的关联方名单应当提交财务部门负责人审核后备案。财务部应当及时将关联方名单发送公司管理层和各业务部门及子公司共同掌握。 第七条 审计委员会应定期查阅公司与关联人之间的交易情况，了解公司是否存在关联方占用、转移公司资金、资产及资源的可能。一旦发现异常情况，应当立即提请董事会采取相应措施，并及时向上级主管部门和监管机构报告。 第三章 关联交易及定价 第八条 公司关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易： （一）购买资产； （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四）提供财务资助（含委托贷款等）； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权或者债务重组； （十）转让或者受让研发项目； （十一）签订许可协议； （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十三）购买原材料、燃料、动力； （十四）销售产品、商品； （十五）提供或者接受劳务； （十六）委托或者受托销售； （十七）存贷款业务； （十八）与关联人共同投资； （十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第九条 关联交易应遵循公正、公平、公开的原则，关联交易的价格应主要遵循市场价格的原则，如果没有市场价格，按照协议定价。交易双方根据关联交易的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。有关法律、法规要求加以评估价或审计值作为定价依据的，应当聘请专业评估师或审计机构对有关交易标的进行评估或审计。 第十条 为了确保关联交易定价的公允，应当遵循下列原则： （一）交易事项实行政府定价的，直接适用此价格。 （二）交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格。 （三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格。 （四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定。 （五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 第四章 关联交易的审批权限及决策程序 第十一条 董事会在《股票上市规则》、《公司章程》规定的权限范围内对公司及控股子公司与关联人发生的交易进行审批。 公司与关联自然人发生的成交金额在人民币30万以下的关联交易，以及公司与关联法人(或者其他组织)发生的成交金额在人民币300万元以下、或占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易，由董事长批准。相关协议经董事长或其授权代表签署并加盖公司公章后生效。但董事长本人或其近亲属为关联交易对方的除外。 第十二条 公司或控股子公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当根据《股票上市规则》的规定，提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。 公司与关联自然人发生的成交金额超过人民币30万元的关联交易，以及公司与关联法人(或者其他组织)发生的成交金额超过人民币300万元、且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易，由总经理向董事会提交议案，由董事会审议批准，并应当及时披露。 本制度第八条中第（二）项至第（六）项所称的与日常经营相关的关联交易，以及与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例的，可以不进行审计或者评估。 第十三条 公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款。 第十四条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。 第十五条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用以上的规定。 第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深圳证券交易所基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十七条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或其他组织）或者自然人直接或间接控制；（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第十八条 公司的关联交易应当按照类别及以下标准，以连续十二个月内累计计算，适用本制度： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照以上规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十九条 公司及子公司拟发生关联交易时，应及时书面报告公司财务部和证券部，并按照如下操作程序： 公司或子公司在发生关联交易事项前，由公司相关部门负责人或子公司总经理审核后，以书面报告集团公司财务负责人及董事会秘书，经审查确实是关联交易事项，按本制度规定的权限进行审批，审批通过后由公司相关部门或子公司具体实施，经批准的书面资料作为财务入账依据。 所要提供的书面审核资料的包括：关联方的基本情况、关联交易的必要性、交易的标的、交易的定价原则、交易价格的合理性、交易发生后的影响等。 第五章 关联交易信息披露 第二十条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。 第二十一条 公司与关联自然人达成的金额在30万元以上、以及关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当在签订协议后两个工作日内在指定的报刊上以临时公告的方式进行披露。公司披露关联交易，应当按照中国证监会和深圳证券交易所的规定提交相应的文件和资料。 应当向深圳证券交易所提供： （一）交易公告文稿； （二）与交易有关的协议或者意向书； （三）董事会决议、决议公告文稿（如适用）； （四）交易涉及的有权机关的批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）独立董事专门会议审议该交易的书面文件； （七）独立董事的意见； （八）深圳证券交易所要求的其他文件。 第二十二条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容： （一）交易概述及交易标的基本情况； （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向； （六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等； （八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；（九）交易支出款项的资金来源； （十）交易标的的交付状态、交付和过户时间； （十一）公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响； （十二）关于交易对方履约能力的分析； （十三）交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况； （十四）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；（十五）有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）； （十六）中国证监会、深圳证券交易所及《股票上市规则》要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。 公司为关联人和持股5%以下的股东提供担保的，还应当按照《股票上市规则》关于对外担保的相关规定进行披露。 第二十三条 公司与关联人就同一标的或者与同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额达到上述标准的，也应当按规定予以披露。 第二十四条 公司与关联人进行第八条中第（二）项至第（六）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应审议程序： （一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议； （二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理； （三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类汇总披露。 公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或者股东会审议并披露。 第二十五条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者明确具体的总量确定方法、付款时间和方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第二十六条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十七条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包括关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第一款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深圳证券交易所认定的其他交易。 第二十八条 公司的控股子公司发生关联交易，视同公司行为，适用本制度。 第六章 附则 第二十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 本制度与有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定为准。 第三十条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦由股东会审议通过。 第三十一条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“以外”不含本数。 第三十二条 本制度由公司董事会负责解释。 四川升达林业产业股份有限公司 2025年【】月 中财网
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