瑞松科技(688090):关联交易管理制度（2025年8月）
关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》以及《广州瑞松智能科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。 第二条 公司应当建立健全关联交易的内部控制制度，明确关联交易的决策权限和审议程序，并在关联交易审议过程中严格实施关联董事和关联股东回避表决制度。 公司关联交易应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。 第三条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。 第二章 关联人及关联交易认定 第四条 公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织： （一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； （二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； （三）公司董事或高级管理人员； （四）与本条第（一）项、第（二）项、第（三）所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人； （七）由本条第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外； （八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人； （九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。 第五条 在交易发生之日前 12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12个月内，具有第四条所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。 第六条 公司与第四条第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第七条 关联交易是指上市公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与上市公司关联人之间发生的交易，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）； （三）转让或受让研发项目； （四）签订许可使用协议； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权、债务重组； （十）提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）； （十二）购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项； （十三）上海证券交易所认定的其他关联交易。 第三章 关联人报备 第八条 公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 公司应当及时在上海证券交易所系统填报和更新上市公司董事、高级管理人员、直接或间接持有上市公司 5%以上股份的股东、实际控制人等关联人名单及关联关系的说明。 第九条 公司审计委员会应当根据实际情况与相关规定调整并确认公司关联人名单，并及时向董事会报告。 第十条 公司关联自然人申报的信息包括： (一)姓名、身份证件号码； (二)与公司存在的关联关系说明等。 公司关联企业申报的信息包括： (一)企业名称、统一社会信用代码； (二)与公司存在的关联关系说明等。 第四章 关联交易决策程序 第十一条 公司发生的关联交易(公司提供担保除外)达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露： (一)与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易； (二)与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过300万元； (三)法律、法规、规范性文件规定应当提交董事会审议的其他关联交易。 除非相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和上海证券交易所业务规则、《公司章程》以及公司其他内部制度另有规定外，未达到上述需提交董事会审议标准的关联交易由董事长审查决定该事项。 第十二条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易，应当比照《公司章程》第一百五十四条的规定提供评估报告或审计报告，并将该交易提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易，可免于进行审计或者评估。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 第十三条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第十四条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十五条 公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用第十一条和第十二条： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行同一交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第十六条 公司达到披露标准的关联交易，应当经独立董事专门会议审议，且经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第十七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。关联董事的回避和表决程序为： (一) 关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避； (二) 当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避； (三) 关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项； （四）董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。 第十八条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按《公司章程》和股东会议事规则的规定表决。当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断。 第十九条 公司审计委员会应当对关联交易的审议、表决、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。 第五章 关联交易定价 第二十条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 第二十一条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： (一)交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； (二)交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； (三)除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格； (四)关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定； (五)既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。 第二十二条 公司按照前条第(三)项、第(四)项或者第(五)项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法： (一)成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易； (二)再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务； (三)可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易； (四)交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易； (五)利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。 第二十三条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。 第六章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定 第二十四条 公司与关联人进行日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。 第二十五条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易； （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。 （四）日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议并及时披露。 （五）日常关联交易协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议并及时披露。 公司根据《股票上市规则》及本制度的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。 关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。 第二十六条 日常关联交易协议应当包括： (一)定价政策和依据； (二)交易价格； (三)交易总量区间或者交易总量的确定方法； (四)付款时间和方式。 第二十七条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度重新履行相关决策程序和披露义务。 第七章 关联交易决策程序的豁免 第二十八条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： (一)一方以现金认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； (二)一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； (三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； (四)一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外； (五)公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和财务资助等； (六)关联交易定价为国家规定； (七)关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保； (八)公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务； (九)上海证券交易所认定的其他交易。 息，按照本制度披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上海证券交易所的相关规定暂缓或者豁免披露该信息。 拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按《股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反境内法律法规或危害国家安全的，可以按照上海证券交易所相关规定豁免披露。 第八章 附则 第三十条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事： (一)为交易对方； (二)为交易对方的直接或者间接控制人； (三)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； (四)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； (五)为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员； (六) 中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。 第三十一条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东： (一)为交易对方； (二)为交易对方的直接或者间接控制人； (三)被交易对方直接或者间接控制； (四)与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制； (五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； (六) 中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第三十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。本制度如与法律、法规或《公司章程》相抵触，应按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。 第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十四条 本制度自公司股东会审议通过之日起执行。 中财网
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