英诺特(688253):北京英诺特生物技术股份有限公司关联交易管理办法（2025年8月修订）
关联交易管理办法 （2025年8月修订） 第一章总则 第一条为进一步规范北京英诺特生物技术股份有限公司（以下 简称“本公司”或“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和《北京英诺特生物技术股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本办法。 第二条公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用的原则； （二）平等、自愿的原则； （三）公平、公开、公允原则。 第三条公司发生关联交易，应当保证关联交易的合法性、必要 性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易输送利益或调节财务指标，损害公司利益，不得以任何方式隐瞒关联关系。 公司关联交易应当依照有关规定严格履行决策程序和信息披露义务。 第二章关联交易、关联人定义和内容 第四条公司关联交易是指，公司或合并范围内的子公司等其他 主体与公司关联人之间发生的交易，包括《股票上市规则》第7.1.1 条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移 的事项： 上海证券交易所可以根据实质重于形式的原则，将公司与相关方 的交易认定为关联交易。公司应当按照第十一条或者第十二条的规定履行披露义务和审议程序。 第五条公司关联人（关联方），指具有下列情形之一的自然人、 法人或其他组织： （一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织； （二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （三）公司董事、高级管理人员； （四）与本款第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自 然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； （五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动 人； （六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高 级管理人员或其他主要负责人； （七）由本款第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然 人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外； （八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动 人； （九）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、 上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司 有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。 在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联人。 公司与本条第一款第（一）项所列法人或其他组织受同一国有资 产监督管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而构成关联关 系，但该法人或其他组织的法定代表人、董事长、总经理、负责人或者半数以上董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除外。 第六条公司的关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的 董事： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对 方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职； （四）为与本条第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的 家庭成员（具体范围参见第五条第一款第（四）项的规定）； （五）为与本条第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董 事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围参见第五条第一款第（四）项的规定）； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式 原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第七条公司的关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的 股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间 接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的 法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭 成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让 协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东； （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益 对其倾斜的股东。 第八条公司应当确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确 保关联人名单真实、准确、完整。公司及其控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。 第三章关联交易价格的确定和管理 第九条关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所 涉及之商品或劳务的交易价格。公司进行关联交易应当签订书面协 议，明确交易双方的权利义务及法律责任，明确关联交易的定价政策。 协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。 第十条关联交易应当具有商业实质，公司关联交易定价应当公 允（原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件）、审议程序合规、信息披露规范。 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等 方式干预公司的经营，损害公司利益。 第四章关联交易的批准 第十一条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列 标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程 序，并及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易； 资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。 第十二条公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公 司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元， 应当提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规 定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。 第十三条公司为股东、实际控制人及任何关联人提供担保的关 联交易，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决 议，并提交股东会审议。董事会或者股东会未审议通过关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、 实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易或关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施 该交易或关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 第十四条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股 股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体 非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第十五条公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的 原则，分别适用第十一条或者第十二条： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存 在股权控制关系的其他关联人。 已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第十六条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披 露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审 议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交 易； （三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的， 应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。 第十七条公司应当披露的关联交易应当经公司全体独立董事过 半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第十八条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避 表决，并不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。 该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代 理其他股东行使表决权。 第十九条公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采 取必要的回避措施： （一）任何个人只能代表一方签署协议。 （二）关联人不得以任何方式干预公司的决定。 第二十条关联董事的回避和表决程序为： （一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其 回避； （二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半 数通过决议决定该董事是否属于关联董事，并决定其是否回避； （三）关联董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事 项； （四）董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代 表的表决权数后，由出席董事会的非关联董事按《公司章程》的规定表决； （五）关联董事确实无法回避的，应征得有权部门同意。 第二十一条关联股东的回避和表决程序为： （一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东 会提出关联股东回避申请； （二）当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议过半 数通过决议决定该股东是否属于关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定； （三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代 表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按《公司章程》和股东会议事规则的规定表决。 第二十二条公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议主持 人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。公司股东会在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。 第二十三条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、 减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《股票上市规则》及本办法的相关规定。 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉 及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同 比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。 第二十四条公司与关联人达成的以下交易，可免予按照关联交 易的方式审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公 开发行公司债券（含企业债券）、可转换公司债券或者其他衍生品种；（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股 票、公开发行公司债券（含企业债券）、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难 以形成公允价格的除外； （五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债 务减免、接受担保和财务资助等； （六）关联交易定价为国家规定； （七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规 定的贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保； （八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员 提供产品和服务； （九）上海证券交易所认定的其他交易。 第五章附则 第二十五条公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在 被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。 第二十六条因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资 源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第二十七条本办法所称“以上”、“内”含本数，“超过”不 含本数。 第二十八条本办法由董事会制定，自股东会审议通过之日起生 效实施。修改时由董事会拟定，报股东会批准后生效。 第二十九条本办法由公司董事会负责解释、修订和监督实施。 本办法未尽事宜，或者与法律、法规、规范性文件及《公司章程》有冲突的，依照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。 中财网
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