紫建电子(301121):关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章总则 第一条为进一步规范重庆市紫建电子股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件和《重庆市紫建电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关规定，制定本制度。 第二条公司处理关联交易时，应当遵循以下基本原则： （一）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； （二）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”的原则，原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易的，应通过成本和合理利润的标准来确定关联交易的价格；（三）公司董事会或股东会审议关联交易事项时，关联董事和关联股东回避表决； （四）必要时可聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见或报告；（五）对于必须发生的关联交易，应根据有关规定切实履行信息披露义务。 第三条公司股东、董事和高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二章关联人和关联交易 第四条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织； （二）由前项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由本制度第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、高级管理人员； （三）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事及高级管理人员； （四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第七条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：（一）因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，将具有本制度第五条或第六条规定的情形之一的；（二）过去12个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定的情形之一的。 第八条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 第九条本制度所称关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保； （五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第三章关联交易的决策程序与披露 第十条符合下列标准的关联交易事项（提供担保、财务资助除外），应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露： （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易； （三）应由股东会审议的关联交易，应当先由董事会审议后，再提交股东会审议。 未达到以上标准之一的关联交易，可由董事会授权董事长审议。但如董事长应该回避的，应提交董事会审批。 第十一条符合下列标准的关联交易事项，应当由股东会审议批准: （一）公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，不论金额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保；（二）公司与关联人发生交易金额（提供担保除外）在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当提交股东会审议，并应当按本制度第十八条规定聘请符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行评估或者审计。与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。 第十二条公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助。但向关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第五条规定的公司的关联法人或其他组织。 第十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十四条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第十五条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度关联交易审议标准的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。 已按照本制度关联交易审议标准履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十六条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易的年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当按照超出金额重新履行相关审议程序和披露义务； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。 第十七条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 第十八条根据《公司章程》或本制度规定需要提交股东会审议的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东会会议召开日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的非现金资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东会会议召开日不得超过1年。 第十九条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度第十一条的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；（三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款市场报价利率，且公司无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第二十条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）证券交易所认定的其他交易。 第四章关联交易的内部控制 第二十一条公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人、实际控制人应及时向董事会秘书申报相关关联自然人、关联法人变更的情况，董事会秘书应及时更新关联人名单，确保相关关联人名单真实、准确、完整。 公司及公司的控股子公司在发生交易活动中，相关责任人应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。 第二十二条公司审议需经独立董事专门会议审议的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事专门会议进行审议。 独立董事在作出决议前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。 第二十三条公司在审议关联交易事项时，应履行如下职责： （一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷； （二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手； （三）根据充分的定价依据确定交易价格； （四）根据相关要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。 公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗、因本次交易导致或可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形的关联交易事项进行审议并作出决定。 公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题。关注方式包括但不限于问询、查阅等。公司独立董事、审计委员会委员有权查阅公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如果发现异常，应及时提请公司董事会采取相应措施。 第五章附则 第二十四条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十五条本制度由公司董事会负责解释。 第二十六条本制度自公司股东会审议通过之日起生效。 重庆市紫建电子股份有限公司 2025年8月 中财网
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