三态股份(301558):关联交易管理制度（2025年8月）
关联交易管理制度 第一章总则 第一条为保证深圳市三态电子商务股份有限公司(以下简称“公司”)与各关联方发生的关联交易的公允性、合理性，以及公司各项业务的顺利开展并依法进行，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳市三态电子商务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和其他相关规定，制定本制度。 第二章关联交易和关联人 第二条公司的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）关联双方共同投资； （十三）购买原材料、燃料、动力； （十四）销售产品、商品； （十五）提供或者接受劳务； （十六）委托或者受托销售； （十七）证券交易所认定的其他交易； （十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第三条本制度所指的关联人，包括关联法人和关联自然人。 第四条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人： （一）直接或间接控制公司的法人或其他组织； （二）由前项所述主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有公司5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。 公司与前款第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事及高级管理人员； （三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；（四）本条第一项至第三项所述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； （五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 第六条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： （一）因与公司或者其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之一的；（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情形之一的。 第七条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司证券部应对关联人名单进行汇总并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整。 第三章关联交易的定价原则 第八条公司的关联交易，应当遵循以下基本原则： （一）诚实信用的原则。 （二）关联人回避表决的原则。 （三）公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。 （四）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。 （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否损害公司非关联股东的利益，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问进行评估并出具专项报告。 第四章关联交易的审批权限及信息披露 第九条股东会审议通过后方可实施的关联交易事项为： 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，由董事会审议通过后，提交股东会审批。 交易标的为公司股权且达到上述标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 第十条公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过后及时披露： （一）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易； （二）公司与关联法人发生的金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 第十一条总经理负责审批的关联交易事项为： （一）公司与关联自然人发生的交易金额不超过30万元的关联交易；（二）公司与关联法人发生的交易金额不超过300万元，或不超过公司最近0.5% 一期经审计净资产绝对值 的关联交易。 第十二条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第四项的规定）； （五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第四项的规定）；（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十三条单项关联交易的金额以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。 第十四条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第九条、第十条规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。 第十五条已按第九条、第十条规定提交审议的关联交易，不再纳入第十三条、第十四条规定的累计计算范围。 第十六条公司不得为本制度规定的关联人提供资金等财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司应审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议。 公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型连续十二个月内累计计算，适用本制度第九条和第十条的规定。已按照第九条或者第十条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十七条公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十八条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第五章关联交易的审议程序 第十九条关联交易审议程序： （一）由相关职能部门向总经理提供关联交易的相关资料，包括但不限于：关联交易的协议，交易的定价政策及定价依据，交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；交易涉及的政府批文（如适用）；中介机构出具的专业报告（如适用）等。 （二）总经理同意后，提交董事会审议。 （三）重大关联交易需提交股东会审议。 第二十条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东，包括下列股东或者具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第五条第(四)项的规定)； （六）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的。 （八）中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。 第二十一条违背本制度相关规定，有关的董事及股东未予回避的，该关联交易决议无效。若该关联交易事实上已实施并经司法裁判、仲裁确认应当履行的，则有关董事及股东应对公司损失负责。 第六章日常经营关联交易管理 第二十二条公司与关联人进行日常关联交易时，应当按照下述规定履行审议程序并披露： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露，实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十三条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 第七章 豁免审议事项 第二十四条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本制度第九条的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；（三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第二十五条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式履行相关义务； （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬。 （四）深圳证券交易所认定的其他交易。 第二十六条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 第八章 附则 第二十七条在本制度中，“以上”、“以内”包括本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。 第二十八条本制度未尽事宜，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，应以届时有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第二十九条本制度由公司董事会负责解释。 第三十条本制度自股东会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。 深圳市三态电子商务股份有限公司 董事会 二〇二五年八月二十九日 中财网
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