科隆股份(300405):关联交易决策制度（2025年8月修订）
关联交易决策制度 2025年8月 辽宁科隆精细化工股份有限公司 关联交易决策制度 第一条 为规范公司及其控股子公司与公司关联人之间的关联交易决策程序，防止关联交易损害公司及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》，，并参照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关法律法规及《辽宁科隆精细化工股份有限公司章程》，制定本制度。 第二条 本制度所称关联交易是指辽宁科隆精细化工股份有限公司或其控股子公司（以下简称“公司”）与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （三）提供财务资助（含委托贷款）； （四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；（五）租入或租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）赠与或受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）关联双方共同投资； （十八）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他交易。 第三条 本决策制度所称关联人是指公司股票上市的证券交易所股票上市规则中所定义的关联人。公司与公司的控股子公司之间发生的关联交易不适用本制度。 具有以下情形之一的法人，为公司关联法人： 1．直接或间接地控制公司的法人或其他组织； 2．由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 3．由本条所列第2款公司的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 4．持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人； 5．中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 公司与本条第2项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、经理或者半数以上董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 公司的关联自然人是指： 1．直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 2．公司董事、高级管理人员； 3．直接或间接地控制公司的法人或其他组织的董事、高级管理人员；4．上述1、2、3所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 5．中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同为公司的关联人：1．根据与公司或者其关联人签署协议或作出的安排，在协议或安排生效后，或在未来12个月内，将具有本制度第三条规定情形之一的； 2．过去12个月内，曾经具有本制度第三条规定情形之一的。 第四条 公司与关联人之间的关联交易应当以书面形式订立协议。关联交易协议的订立应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照公司股票上市的证券交易所股票上市规则及其他适用的法律、法规和规范性文件进行披露。 第五条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。提交公司董事会或股东会审议的关联交易应当随附关联交易的依据，以及是否公允的意见。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。 第六条 公司控股股东及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。 第七条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联人使用： 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用； 2、通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联人进行投资活动； 4、为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；5、代控股股东及其他关联人偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。 第八条公司关联交易审批的权限划分如下： （一）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易，由董事会审议后及时披露；交易金额不超过30万元的关联交易，由总经理办公会审批决定；公司不得直接或通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 （二）公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审议后及时披露，在此标准以下的关联交易，由总经理办公会审批决定； （三）其中，对于公司每年发生的日常性关联交易，公司应当对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东会审议。如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司应当就超出金额所涉及事项按照下述规定提交董事会或者股东会审议： 1．超出金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应由董事会审议通过后，提交股东会审议； 2．超出金额未达到上述金额标准的，应由董事会审议通过，无需提交股东会审议。 公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告，经由董事会审议通过后提交股东会审议批准。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。 如果中国证监会和深圳证券交易所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。 （四）公司为关联人提供担保的关联交易，无论金额大小，均在董事会审议通过后提交股东会审议。 （五）公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 （六）公司与公司董事、高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当在对外披露后提交公司股东会审议。 第九条公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序： 1、对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额适用第八条的规定进行审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议； 2、已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额适用第八条的规定进行审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议； 3、对于每年发生的数量众多的与日常经营相关的关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第1项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用第八条的规定进行审议；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额适用第八条的规定进行审议并披露。 4、公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本制度规定重新履行审议程序及披露义务。 前款所称“与日常经营相关的关联交易”系指： （1）购买原材料、燃料、动力； （2）销售产品、商品； （3）提供或接受劳务； （4）委托或受托销售。 第十条 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第八条的规定。 第十一条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。 第十二条 如有关业务人员不能确定某一交易是否属于关联交易以及应履行的公司内部审批程序，则应当本着审慎原则向公司董事会秘书报告，由公司董事会秘书根据有关规定判断该项交易是否属于关联交易，以及应履行的公司内部审批程序。如果董事会秘书也不能判断，董事会秘书应向公司股票上市的证券交易所或有关中介机构征求意见，以确定该交易是否属于关联交易，以及应当履行的公司内部审批程序。 第十三条 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由公司半数以上独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事认为依靠提交董事会或股东会审议的资料难以判断关联交易条件是否公允时，有权单独或共同聘请独立专业顾问对关联交易的条件进行审核，并提供专业报告或咨询意见，费用由公司承担。 第十四条 董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。董事会审议关联交易事项时，关联董事可以出席董事会会议，并可以在董事会阐明其观点，说明该关联交易是否公允，但应当回避表决。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条的规定）； （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十五条 未出席董事会会议的董事如属于关联董事，不得就该等事项授权其他董事代理表决。 第十六条 董事会对关联交易做出的决议，必须经全体无关联关系董事的过半数通过方为有效。 第十七条 对于需要提交股东会审议的关联交易，首先应当按照董事会审批关联交易的程序经过董事会审议通过后，提交股东会审议表决。董事会应当在股东会上对该等关联交易的公允性及是否对公司有利作详细说明，并应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计。 本制度第九条规定的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 第十八条 股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避；关联股东未主动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避。会议主持人应当在股东会对有关关联交易进行表决前通知关联股东回避。 前款关联股东指具有下列情形之一的股东： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）因与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的情形）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的股东； （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 第二十条 股东会对关联交易进行表决时，由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但该关联交易事项涉及公司章程规定需要以特别决议形式通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。 第二十一条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照本制度规定履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）深圳证券交易所认定的其他情况。 第二十二条公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度的规定提交股东会审议： （一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）； （二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （三）关联交易定价为国家规定的； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准，且公司无相应担保； （五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。 第二十三条 公司披露的关联交易公告应当包括下列内容： (一)交易概述及交易标的的基本情况； (二)独立董事专门会议决议； (三)董事会表决情况（如适用）； (四)交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； (五)交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；(六)交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等； (七)交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应咨询负责公司审计的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等； (八)当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；(九)《创业板股票上市规则》规定的其他内容； (十)中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 第二十四条 本决策制度经公司股东会审议通过后生效，本制度中与股票上市有关内容待公司上市后实施。 第二十五条 本制度由股东会修改和解释。 第二十六条 本制度未尽事宜按照法律法规、监管机构的有关规定以及公司章程办理；本制度与法律法规、监管机构的有关规定以及公司章程规定不一致的，按照法律法规、监管机构的有关规定和公司章程的规定执行。 中财网
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