雄帝科技(300546):重大信息内部报告制度（2025年8月修订）
重大信息内部报告制度 （2025年8月修订） 第一章 总则 第一条为规范深圳市雄帝科技股份有限公司（以下简称公司）的重大信息内部报告工作，保证公司内部重大消息的快速传递、归集和有效管理，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，维护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称《自律监管指引2号》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》和《信息披露管理制度》等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格等产生较大影响的情形或事件时，按照本制度负有报告义务的人员，应当在第一时间将相关信息向董事长、董事会秘书、证券部进行报告的制度。 第三条本制度所称信息报告义务人包括但不限于： （一）公司董事、高级管理人员； （二）公司各部门、分公司的负责人； （三）公司的控股股东、实际控制人、持股5%以上股东； （四）公司控股子公司或实际控制的公司的董事、监事、高级管理人员；（五）其他由于所任公司职务及参与公司重大事项筹划、论证、决策环节等有可能接触到重大信息的相关人员。 第四条信息报告义务人是公司信息披露重大信息内部报告工作的第一责任人。董事会秘书负责组织、协调公司信息披露事务，是公司重大信息内部报告的汇总负责人；证券部协助董事会秘书做好重大信息内部报告的汇总工作及具体的信息披露工作。 第五条本制度适用于公司及分公司、控股子公司及实际控制的公司。 第二章 公司重大信息的范围 第六条本制度的重大信息是指公司已发生或者拟发生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项，包括但不限于即将发生或已经发生的重大会议、重大交易、关联交易、重大诉讼及仲裁、重大变更、重大风险等重大事项以及前述事项的后续进展情况。 第七条重大会议事项包括但不限于下列事项： （一）拟提交公司董事会、股东会审议的事项； （二）各子公司召开董事会、监事会、股东会并作出决议； （三）公司及下属子公司召开的关于本制度所述重大事项的专项会议。 第八条重大交易事项包括但不限于下列事项： （一）购买资产； （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）； （四）提供财务资助（含委托贷款等）； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权或者债务重组； （十）研究与开发项目的转移 （十一）签订许可协议； （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十三）深圳证券交易所（以下简称深交所）认定的其他交易。 第九条本制度第八条发生的交易达到下列标准之一的，信息报告义务人应履行报告义务： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 涉及对外担保和对外财务资助事项的，无论金额大小信息报告义务人均需要在合同签署前、履行审批程序或事实发生前及时进行报告。 交易事项是否累计计算按照《上市规则》和公司《信息披露管理制度》执行。 第十条对于已披露的担保事项，信息报告义务人还应当在出现以下情形时及时报告： （一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的； （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。 第十一条关联交易事项包括但不限于： （一）本制度第八条规定的交易事项； （二）购买原材料、燃料、动力； （三）销售产品、商品； （四）提供或者接受劳务； （五）委托或者受托销售； （六）关联双方共同投资； （七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第十二条以下关联交易，原则上应避免发生。如计划发生以下关联交易，必须在发生之前向公司董事会秘书报告： （一）向关联人提供担保； （二）与关联人共同投资； （三）委托关联人进行投资活动。 第十三条当发生第十一条中关联交易达到下列标准之一的，信息报告义务人应当在预计发生之前及时报告： （一）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％以上的关联交易。 公司与关联人发生的关联交易是否应累计计算在连续12个月内的数额，按照《上市规则》及《关联交易决策制度》等相关规定执行。 第十四条拟进行的关联交易，由各部门、子公司向公司董事会秘书提出书面报告，报告应就该关联交易的具体事项、必要性及合理性、定价依据、交易协议草案、对交易各方的影响做出详细说明。公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系情况及时告知公司。 第十五条公司、子公司签署与日常经营活动相关合同，达到下列标准之一的，应当在预计发生之前及时报告： （一）涉及购买原材料、燃料、动力或者接受劳务等事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过1亿元； （二）涉及销售产品或商品、工程承包或者提供劳务等事项的，合同金额占公司最近一期经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过1亿元；（三）公司或深交所认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的合同。 第十六条发生诉讼和仲裁事项达到以下标准的，信息报告义务人应及时报告： （一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1,000万元的； （二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼； （三）证券纠纷代表人诉讼； （四）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的； （五）深交所认为有必要的其他情形。 公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则。已按照本条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。 第十七条在首次报告后，信息报告义务人应当对重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响变化及时补充报告，包括但不限于：诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。 第十八条发生重大变更事项时，信息报告义务人应当及时报告，重大变更事项包括但不限于： （一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在符合条件的媒体披露； （二）经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化； （三）董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案； （四）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的审核意见； （五）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化； （六）公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； （七）公司董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；（八）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括主要产品价格或市场容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）； （九）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响； （十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响； （十一）聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所； （十二）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份； （十三）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； （十四）获得大额政府补贴等额外收益； （十五）发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项； （十六）中国证监会和深交所认定的其他情形。 第十九条发生重大风险事项时，信息报告义务人应当及时报告，重大风险事项包括下列事项： （一）发生重大亏损或者遭受重大损失； （二）发生重大债务、未清偿到期重大债务的违约情况； （三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任； （四）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散； （五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序； （六）营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过总资产的30%； （七）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施； （八）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （九）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （十）公司董事长或者总经理无法履行职责，除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；（十一）公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动； （十二）公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；（十三）主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险； （十四）重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权； （十五）发生重大环境、生产及产品安全事故； （十六）主要或者全部业务陷入停顿； （十七）收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知； （十八）不当使用科学技术、违反科学伦理； （十九）深交所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。 第二十条公司股票交易发生异常波动和传闻事项时： （一）公司股票交易发生异常波动或被中国证监会、深交所认定为异常波动的，董事会秘书必须在当日向董事会报告； （二）董事会秘书应在股票交易发生异常波动的当日核查股票交易异常波动的原因；公司应于当日向控股股东、实际控制人递送关于其是否发生或拟发生资产重组、股权转让或者其他重大事项的书面问询函，控股股东、实际控制人应于当日给予回函； （三）公共媒体传播的消息（传闻）可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，董事会秘书应当及时向各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询搜集传播的证据；公司应向控股股东、实际控制人递送关于其是否存在影响公司股票及其衍生品种交易价格的重大事项的书面问询函，控股股东及其实际控制人应于第一时间给予回函。 第二十一条发生其他重大事项时，信息报告义务人应当及时报告，其他重大事项包括但不限于： （一）《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二款规定的重大事件；（二）《上市公司信息披露管理办法》第三章第二十三条规定的重大事件；（三）业绩预告和盈利预测的修正； （四）利润分配和资本公积金转增股本，应及时报告方案的具体内容；（五）参股公司利润分配或资本公积金转增股本方案； （六）实施合并、分立、分拆上市； （七）可转换公司债券涉及的重大事项； （八）公司及公司股东发生承诺事项； （九）变更募集资金投资项目。 第二十二条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书；在增持、减持公司股票时，应在股份变动当日收盘后报告董事会秘书。 第三章 公司股东及实际控制人的重大信息 第二十三条公司控股股东、实际控制人发生应当披露的重大信息时，应当及时告知公司董事会秘书，并配合公司履行信息披露义务。 第二十四条公司控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知董事会秘书： （一）法院裁决禁止转让其所持股份； （二）所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管或者设定信托或者被依法限制表决权，或者出现强制过户风险； （三）持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；（四）拟对公司进行重大资产、债务重组或者业务重组； （五）因经营状况恶化进入破产、解散等程序； （六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； （七）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响； （八）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； （九）涉嫌犯罪被采取强制措施； （十）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。 上述情形出现重大变化或进展的，应当持续履行及时告知义务。 第二十五条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。 第二十六条公司股东、实际控制人信息告知及披露管理的未尽事宜参照《上市公司信息披露管理办法》《上市公司收购管理办法》《上市规则》《自律监管指引2号》等信息披露管理有关的规定执行。 第四章 重大信息报告程序 第二十七条信息报告义务人应在重大事件最先触及下列任一时点的当日，向公司董事长、董事会秘书或证券部预报本部门负责范围内或本下属公司可能发生的重大信息： （一）各部门或分公司、子公司拟将该重大事项提交董事会审议时；（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时； （三）部门、分公司负责人或者子公司董事、监事、高级管理人员知悉该重大事项时。 第二十八条重大信息内部报告程序： （一）信息报告义务人应当在知悉内部重大信息第一时间先以电话、口头方式向公司董事会秘书、证券部报告有关情况，并同时将与信息有关的书面文件以书面、传真或电子邮件等方式送达给董事会秘书、证券部，董事会秘书可指定专人对上报的信息进行整理并妥善保存； （二）公司董事会秘书在收到有关人员或单位报告的重大信息后，应及时向公司董事长、总经理汇报； （三）董事会秘书接到报告义务人报告的信息后，应根据《上市规则》《公司章程》等相关规定，分析判断是否需公开披露相关信息，如需履行信息披露义务时，应立即向公司董事会报告，并按照规定予以公开披露；对需要履行会议审议程序的事项，董事会秘书应向董事长汇报，并提请公司董事会履行相应程序。 第二十九条信息报告义务人应提供重大信息，包括但不限于： （一）发生重要事项的原因，各方基本情况，重要事项内容，对公司经营的影响等； （二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同、可行性研究报告、营业执照复印件、成交确认书等； （三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等； （四）证券服务机构关于重要事项所出具的意见书； （五）公司内部对重大事项审批的意见。 第三十条除根据本制度规定程序逐级报告公司内部重大信息之外，董事长或董事会秘书发现重大信息事项时，有权随时向该事项的负责人或信息报告义务人询问该事项的进展情况，该事项负责人或信息报告义务人应当及时回答该事项的进展情况，并提供详细资料。 第五章 重大信息内部报告的管理和责任划分 第三十一条重大信息的内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导和管理： （一）信息报告义务人是公司重大信息内部报告工作的第一责任人；（二）董事会秘书负责将内部信息按规定进行对外披露的具体工作，是公司信息披露工作的直接责任人； （三）证券部是内部信息汇集和对外披露的日常工作部门； （四）全体董事、高级管理人员，公司各部门、分公司、子公司的负责人，公司派驻至参股公司的董事、监事和高级管理人员是履行内部信息报告义务的责任人； （五）公司的控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人或前述股东指定的联络人是履行内部信息报告义务的责任人。 第三十二条董事会秘书在信息内部传递过程中的具体职责为： （一）协调和组织内部信息传递，联系各信息报告义务人，对内部信息进行汇集、分析、判断，并判定处理方式； （二）负责将需要履行披露义务的事项向董事长、董事会进行汇报，提请董事会履行相应的审批程序，并按规定履行信息披露程序； （三）在知悉公司及相关人员违反或可能违反相关规定时，应当提醒并督促遵守信息披露相关规定； （四）组织公司董事、高级管理人员进行相关法律、法规的培训，协助各信息报告义务人了解各自在信息披露中的职责，促进内部信息报告的及时和准确。 第三十三条按照本制度规定负有内部信息报告义务人应在知悉本制度所述重大信息的第一时间向公司董事会报告并通知董事会秘书，确保及时、真实、准确、完整没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏。 第三十四条内部信息报告义务人负责及时归集内部信息，按本制度的规定将有关信息向公司董事长、董事会秘书报告，并提供对外信息披露的基础资料，确保及时、真实、准确、完整，没有虚假陈述、误导性陈述、重大遗漏、重大隐瞒。 第三十五条公司各部门、分公司、子公司及参股公司应时常督促本部门或单位对重大信息的收集、整理、上报工作，内部信息报告义务人对履行信息报告义务承担责任，不得推诿。 第三十六条公司审计委员会成员在按照本制度要求报告重大信息之外，对其他报告人负有监督义务，应督促内部信息报告义务人履行信息报告职责。 第六章 责任追究 第三十七条信息报告义务人未按本制度的规定履行信息报告义务，导致公司信息披露违规，受到证券监管部门和深交所的处罚或给公司造成严重影响或损失时，公司应成立调查小组，追究当事人的责任，给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。 前款规定的未履行信息报告义务包括但不限于下列情形： （一）不向或未及时向公司董事长、董事会秘书报告信息或提供相关文件资料； （二）因故意或过失，致使报告的信息或提供的文件资料存在重大遗漏、重大隐瞒、虚假陈述或引发重大误解； （三）拒绝答复董事长、董事会秘书对相关问题的问询； （四）公开或泄露公司重大信息； （五）其他不适当履行信息报告义务的情形。 第七章 附则 第三十八条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规及中国证监会、深交所以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、中国证监会、深交所的有关规定以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、中国证监会、深交所以及《公司章程》的有关规定为准。 第三十九条本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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