惠伦晶体(300460):关联交易决策制度（2025年8月）
关联交易决策制度 第一章总则 第一条为保证广东惠伦晶体科技股份有限公司(以下简称“公司”)与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司、非关联股东、债权人及其他利害关系人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业会计准则第36号—关联方披露》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《广东惠伦晶体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。 第二条公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定外，还需遵守本制度的规定。 第二章关联方 第三条公司关联人包括关联法人和关联自然人。 (一)公司的关联法人是指： 1.直接或者间接控制公司的法人或其他组织； 2.由上述第1项所指法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 3.由本条第(二)款所列的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事(不含同为双方的独立董事)、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 4.持有公司5%以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人； 5.中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司公司与上述第2项所列主体受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 (二)公司关联自然人是指： 1.直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； 2.公司董事和高级管理人员 3.直接或间接控制公司的法人或者其他组织的董事和高级管理人员；4.本款第1项至第3项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母； 5.中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 (三)具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： 1.因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第(一)款或第(二)款规定情形之一的； 2.在过去十二个月内，曾经具有第(一)款或第(二)款规定情形之一的。 第三章关联交易 第四条关联交易是指公司及控股子公司与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项，包括但不限于： (一)购买或者出售资产； (二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外);(三)提供财务资助(含委托贷款); (四)提供担保(指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保); (五)租入或者租出资产； (六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等); (八)债权或者债务重组； (九)研究与开发项目的转移； (十)签订许可协议； (十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等); (十二)购买原材料、燃料、动力； (十三)销售产品、商品； (十四)提供或者接受劳务； (十五)委托或者受托销售； (十六)与关联方共同投资； (十七)根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； (十八)转让或者受让研究与开发项目； (十九)中国证监会、证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 第五条公司的关联交易应符合下列基本原则： (一)尽量避免或减少与关联人之间的关联交易； (二)对于必须发生的关联交易，须遵循诚实信用、公平、公开、公正的原则，不损害公司及非关联股东合法权益的原则； (三)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问； (四)有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；( ) 五确定关联交易价格时，须遵循等价有偿的一般商业原则，并以合同予以约定；关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准； （六）应当披露的关联交易需经独立董事过半数同意后，提交董事会审议，符合股东会审议标准的，还应当提交股东会审议。 干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。 第七条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。 第八条公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。 第四章关联交易的决策程序 第九条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。 出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条的规定）； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条的规定）； （六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 第十条公司股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （三）被交易对方直接或间接控制的； （五）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条的规定）； （六）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； （八）中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 第十一条关联交易决策权限： （一）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易，应当由独立董事专门会议审议，经全体独立董事过半数同意后提交董事会讨论并及时披露。 公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。 （二）公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当由独立董事专门会议审议，经全体独立董事过半数同意后提交董事会讨论并及时披露。 （三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可免于审计或者评估： 7.2.15 （一）《股票上市规则》第 条规定的日常关联交易； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 关联交易虽未达到本条第一款第（三）项规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一款第（三）项的规定，披露审计或者评估报告。 第十二条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第十三条公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。 公司向关联方“委托理财”的，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十一条规定的标准的，适用第十一条的规定。 已按照本制度第十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十四条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十一条规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本制度第十一条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第五章关联交易的信息披露 第十五条公司应当按照相关法律法规的规定对关联交易予以及时披露。 第十六条公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：(一)公告文稿； (二)与交易有关的协议书或意向书； (三)董事会决议; (四)交易涉及的政府批文(如适用); (五)中介机构出具的专业报告(如适用); (六)独立董事专门会议对该交易的决议文件； (七)保荐机构意见（如适用）； (八)深圳证券交易所要求的其他文件。 (一)交易概述及交易标的的基本情况； (二)关联人介绍； (三)关联交易标的的基本情况； (四)关联交易的定价依据和定价政策； (五)该关联交易的目的以及对公司的影响； (六)独立董事专门会议的决议文件、保荐机构的意见； (七)独立财务顾问的意见（如适用）； (八)审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）； (九)历史关联交易情况； (十)控股股东承诺（如有）； (十一)中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。 第十八条公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定予以披露。 第十九条公司为关联人提供担保，应当及时披露。 第二十条公司与关联人进行本制度所述的关联交易，应当以临时报告形式披露。 第二十一条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序： （一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务； （二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 的传闻或报道而发生较大波动，公司应当立即向深圳证券交易所和中国证监会报告并发布公告。 第二十三条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 第二十四条公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与上市公司的关联交易金额不合并计算。 第二十五条公司控制或持有50%以上股权的子公司所发生的关联交易视同公司行为，其披露标准适用本制度规定；公司的参股公司所发生的关联交易以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额适用本制度规定。 第六章附则 第二十六条本制度未尽事宜，依照有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，由董事会审议通过后提交公司股东会审议。 第二十七条本制度由董事会制定经公司股东会审议批准之日生效，修改时亦同。 第二十八条制度解释权属于公司董事会。 广东惠伦晶体科技股份有限公司 二〇二五年八月二十八日 中财网
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